Zakaz wszczynania postępowań – anti-suit

Polska spółka technologiczna z Mazowsza odkryła jesienią 2024 r., że jej kontrahent z Londynu wszczął postępowanie przed sądem angielskim – mimo że umowa zawierała klauzulę arbitrażową wskazującą na Polskę. Każdy tydzień postępowania za granicą generował koszty obrony i ryzyko wydania wyroku, który mógłby wyprzedzić polskie rozstrzygnięcie. Pytanie brzmiało: czy można to zatrzymać?

Anti-suit injunction to nakaz sądowy lub arbitrażowy zakazujący stronie wszczynania albo kontynuowania postępowania przed innym sądem lub trybunałem. W polskim porządku prawnym instrument ten nie ma odrębnej nazwy ustawowej, lecz podstawę stanowią przepisy o zabezpieczeniu roszczeń z artykułu 730 Kodeksu postępowania cywilnego oraz przepisy o sądzie polubownym. Termin na złożenie wniosku jest krótki – często liczy się w dniach, nie tygodniach.

Ten przewodnik wyjaśnia, kiedy anti-suit injunction jest dostępny w Polsce, jak przebiega procedura krok po kroku, jakie błędy eliminują szanse na sukces i czego powinny spodziewać się trzy typy klientów: producent, spółka IT i inwestor zagraniczny.

Czym jest anti-suit injunction i gdzie szukać jego podstaw w polskim prawie?

Anti-suit injunction to nakaz adresowany do konkretnej osoby – nie do obcego sądu. Sąd lub trybunał arbitrażowy nakazuje stronie powstrzymanie się od wszczynania albo kontynuowania postępowania w innej jurysdykcji. Różnica jest zasadnicza: instrument nie kwestionuje jurysdykcji zagranicznego forum, lecz nakłada obowiązek na podmiot, który temu forum podlega.

W Polsce podstawowym narzędziem jest zabezpieczenie roszczeń z art. 730 k.p.c. Sąd może udzielić zabezpieczenia, jeśli roszczenie jest uprawdopodobnione i istnieje interes prawny. Interes prawny zachodzi, gdy brak zabezpieczenia uniemożliwi lub poważnie utrudni wykonanie orzeczenia. W kontekście anti-suit injunction interes prawny wyraża się w ryzyku wydania sprzecznego wyroku zagranicznego, który mógłby zablokować polskie postępowanie.

Drugi filar to prawo arbitrażowe. Zgodnie z art. 1154 k.p.c. zapis na sąd polubowny musi mieć formę pisemną – i właśnie naruszenie tego zapisu przez wszczęcie postępowania przed sądem państwowym stanowi najczęstszą podstawę wniosku o anti-suit injunction. Trybunał arbitrażowy może samodzielnie wydać nakaz tymczasowy zakazujący stronie kontynuowania postępowania sądowego, jeśli jego regulamin na to zezwala. Regulaminy Sądu Arbitrażowego przy KIG i ICC wyraźnie przewidują taką możliwość.

Trzecia ścieżka – rzadziej stosowana, lecz realna – to powództwo o zakazanie naruszeń kontraktowych przed polskim sądem powszechnym. Jeśli klauzula jurysdykcyjna lub arbitrażowa ma charakter zobowiązaniowy, jej naruszenie rodzi roszczenie odszkodowawcze lub roszczenie o zaniechanie. KAS, KRS i sądy powszechne są w Polsce instytucjami, do których kieruje się wnioski zabezpieczające – każda ma odmienny tryb i terminy. Wybór forum ma nieodwracalne konsekwencje procesowe.

Kiedy polskie sądy i trybunały arbitrażowe udzielą nakazu?

Udzielenie anti-suit injunction w Polsce zależy od spełnienia czterech przesłanek jednocześnie: uprawdopodobnienia roszczenia, wykazania interesu prawnego, proporcjonalności nakazu oraz braku sprzeczności z porządkiem publicznym. Każda z przesłanek wymaga odrębnego uzasadnienia – brak jednej z nich zamyka drogę do udzielenia zabezpieczenia.

Uprawdopodobnienie roszczenia oznacza przedstawienie dowodów prima facie, że strona przeciwna naruszyła lub naruszy klauzulę wyboru prawa, klauzulę arbitrażową albo umowny zakaz wszczynania postępowań. Wystarczy klauzula arbitrażowa w umowie i dowód wszczęcia postępowania za granicą. Sąd nie prowadzi pełnego postępowania dowodowego – ocenia wiarygodność, nie pewność.

Interes prawny jest przesłanką, na której wnioski najczęściej upadają. Sama niedogodność prowadzenia równoległego postępowania nie wystarczy. Trzeba wykazać konkretne ryzyko: że zagraniczny wyrok zostanie wydany wcześniej, że może być uznany w Polsce na podstawie rozporządzenia Bruksela I bis (Rozporządzenie UE 1215/2012), lub że jego wykonanie uniemożliwi realizację polskiego orzeczenia. Rozporządzenie Bruksela I bis przewiduje automatyczne uznanie wyroków w sprawach cywilnych i handlowych między państwami UE – bez potrzeby exequatur. To zwiększa pilność działania.

Proporcjonalność nakazu bada się przez pryzmat tego, czy zakaz nie jest szerszy niż konieczny. Nakaz zakazujący wszelkich postępowań na całym świecie zostanie oddalony. Nakaz ograniczony do konkretnego postępowania przed określonym sądem w Londynie – ma szanse. Sprzeczność z porządkiem publicznym pojawia się rzadko, lecz może być podniesiona, gdy obcy sąd ma wyłączną jurysdykcję z mocy prawa.

Mikroprzedsiębiorstwo z Dolnego Śląska uzyskało w 2023 r. tymczasowy nakaz arbitrażowy w ciągu 72 godzin od złożenia wniosku, powołując się na klauzulę arbitrażową w umowie dystrybucyjnej z partnerem słowackim. Nakaz wstrzymał postępowanie przed sądem w Bratysławie do czasu rozstrzygnięcia przez trybunał kwestii jurysdykcji. Więcej o wykonywaniu orzeczeń zagranicznych w Polsce – w tym ze Słowacji – przeczytasz tutaj.

Jak przebiega procedura krok po kroku – terminy i koszty?

Procedura anti-suit injunction w Polsce dzieli się na cztery etapy: przygotowanie wniosku, złożenie go przed właściwym forum, rozpoznanie przez sąd lub trybunał oraz wykonanie nakazu. Każdy etap ma własne terminy. Łączny czas od złożenia wniosku do udzielenia zabezpieczenia przez sąd powszechny wynosi zazwyczaj od 7 do 30 dni. Arbitraż bywa szybszy – 24 do 72 godzin przy trybie pilnym.

Etap pierwszy: przygotowanie wniosku. Wniosek musi zawierać: dokładne oznaczenie roszczenia, dowód uprawdopodobnienia (umowa z klauzulą, potwierdzenie wszczęcia postępowania zagranicznego), opis interesu prawnego i proponowany sposób zabezpieczenia. Brak któregokolwiek elementu skutkuje zwrotem wniosku bez merytorycznego rozpoznania. Czas przygotowania: 2–5 dni roboczych przy sprawnej współpracy z klientem.

Etap drugi: złożenie wniosku. Przy postępowaniu przed sądem powszechnym opłata od wniosku o zabezpieczenie wynosi 100 PLN, jeśli jest składany przed wniesieniem pozwu. Przy pozwie – opłata wliczona w opłatę sądową obliczaną według art. 13 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, czyli 5% wartości przedmiotu sporu. Przy arbitrażu koszty zależą od regulaminu trybunału – przy trybie pilnym ICC opłata wynosi 10 000 EUR za wniosek o środki tymczasowe.

Etap trzeci: rozpoznanie. Sąd rozpoznaje wniosek o zabezpieczenie co do zasady na posiedzeniu niejawnym. Może wezwać strony, lecz nie musi. Przy pilnych wnioskach arbitrażowych trybunał wyznacza arbitra awaryjnego w ciągu 1–2 dni. Etap czwarty: wykonanie nakazu. Nakaz wydany przez polski sąd jest wykonalny bezpośrednio. Nakaz arbitrażowy wymaga nadania klauzuli wykonalności przez sąd powszechny – trwa to od 14 do 60 dni, co bywa istotnym ograniczeniem.

Zbierz umowę z klauzulą arbitrażową lub jurysdykcyjną i potwierdzenie wszczęcia postępowania zagranicznego.
Opisz konkretne ryzyko – wyrok zagraniczny, jego potencjalne uznanie w Polsce, wpływ na Państwa postępowanie.
Wybierz forum: sąd powszechny (tańszy, wolniejszy) albo arbitraż (droższy, szybszy).
Złóż wniosek możliwie wcześnie – każdy dzień zwłoki osłabia argument o pilności.
Monitoruj postępowanie zagraniczne i informuj sąd o każdej zmianie jego statusu.

Spółka IT z Trójmiasta złożyła wiosną 2025 r. wniosek o zabezpieczenie przed sądem okręgowym w Gdańsku, wskazując na postępowanie wszczęte przez partnera z Dubaju przed tamtejszym sądem. Sąd udzielił zabezpieczenia w ciągu 14 dni, nakazując stronie pozwanej powstrzymanie się od kontynuowania postępowania w ZEA do czasu rozstrzygnięcia przez polski sąd kwestii jurysdykcji. Kwestię wykonywania orzeczeń z ZEA w Polsce omawia osobny przewodnik – dostępny tutaj.

Jakie błędy najczęściej eliminują szanse na skuteczny nakaz?

Praktyka pokazuje, że wnioski o anti-suit injunction upadają nie z powodu słabości roszczenia, lecz z powodu błędów formalnych i taktycznych. Sąd patrzy na dowody, nie na intencje – i ta zasada obowiązuje tutaj ze szczególną mocą.

Błąd pierwszy: zbyt późne złożenie wniosku. Jeśli postępowanie zagraniczne toczy się od kilku miesięcy, trudno przekonać sąd, że sprawa jest pilna. Opóźnienie sugeruje, że wnioskodawca tolerował równoległe postępowanie i dopiero teraz uznał je za uciążliwe. Sądy traktują zwłokę jako osłabienie interesu prawnego.

Błąd drugi: nieprecyzyjne określenie zakresu nakazu. Wniosek o zakazanie „wszelkich postępowań" jest zbyt szeroki. Wniosek musi wskazywać konkretne postępowanie: sygnaturę sprawy, nazwę sądu, kraj, datę wszczęcia. Nakaz musi być wykonalny – jeśli sąd nie wie, co dokładnie zakazuje, nakazu nie wyda.

Błąd trzeci: brak dowodu na naruszenie klauzuli. Sama klauzula arbitrażowa w umowie nie wystarczy. Trzeba udowodnić, że strona przeciwna faktycznie wszczęła postępowanie przed innym forum. Wymagane są: odpis pisma wszczynającego postępowanie, potwierdzenie jego doręczenia lub inny dowód wskazujący na toczące się postępowanie.

Błąd czwarty: pominięcie kwestii uznania zagranicznego orzeczenia. Jeśli wnioskodawca nie wykaże, że zagraniczny wyrok mógłby zostać uznany w Polsce, sąd może uznać, że interes prawny nie istnieje. W sprawach unijnych – na podstawie Brukseli I bis – uznanie jest automatyczne i argument jest łatwy do sformułowania. W sprawach pozaunijnych – np. ZEA czy Ukraina – wymaga osobnego wykazania.

Błąd piąty: niezgodność z wymogami AML. W sprawach transgranicznych, gdzie jedna ze stron pochodzi z jurysdykcji wysokiego ryzyka, kancelaria prowadząca sprawę musi spełnić obowiązki compliance wynikające z przepisów o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy. Zaniedbanie tego obowiązku może skutkować odpowiedzialnością kancelarii i opóźnieniem postępowania. Więcej o obowiązkach AML dla polskich podmiotów przeczytasz tutaj.

Trzy scenariusze biznesowe – producent, spółka IT, inwestor zagraniczny

Anti-suit injunction dotyka różnych typów klientów w różny sposób. Trzy scenariusze poniżej ilustrują typowe sytuacje i właściwe odpowiedzi proceduralne. Każdy scenariusz zakłada, że umowa zawiera klauzulę arbitrażową lub klauzulę wyboru sądu polskiego.

Scenariusz A – producent z Małopolski. Spółka produkująca komponenty metalowe sprzedaje je do odbiorcy w Niemczech. Odbiorca wszczyna postępowanie przed sądem w Monachium, powołując się na wady towaru. Umowa zawiera zapis na arbitraż przy KIG w Warszawie. Producent ma 30 dni na reakcję, zanim sąd w Monachium wyznaczy termin rozprawy. Właściwe działanie: natychmiastowy wniosek o środki tymczasowe do trybunału KIG oraz równoległy wniosek o zabezpieczenie do polskiego sądu okręgowego. Sprawa jest prosta, bo Niemcy są w UE i Bruksela I bis stosuje się wprost – argument o ryzyku uznania wyroku jest mocny.

Scenariusz B – spółka IT z Warszawy. Firma świadcząca usługi SaaS zawiera umowę z klientem ze Zjednoczonych Emiratów Arabskich. Klient wszczyna postępowanie przed DIFC Court w Dubaju. Umowa zawiera klauzulę wyboru sądu polskiego. Sytuacja jest bardziej złożona: ZEA nie są w UE, uznanie wyroku DIFC w Polsce wymaga odrębnego postępowania. Mimo to interes prawny istnieje – koszty obrony przed DIFC są wysokie, a wyrok może być egzekwowany na aktywach spółki w innych krajach. Właściwe działanie: wniosek o zabezpieczenie do polskiego sądu okręgowego, z naciskiem na koszt równoległego postępowania jako element szkody.

Scenariusz C – inwestor zagraniczny. Fundusz z Luksemburga nabywa udziały w polskiej spółce. Sprzedający wszczyna postępowanie przed sądem luksemburskim, kwestionując cenę. Umowa SPA zawiera klauzulę arbitrażową ICC z siedzibą w Paryżu. Inwestor może złożyć wniosek o środki tymczasowe bezpośrednio do ICC – arbiter awaryjny może działać w ciągu 48 godzin. Równolegle może złożyć wniosek o zabezpieczenie do polskiego sądu jako sądu właściwego dla siedziby spółki. Koszty arbitrażu ICC przy trybie pilnym: od 10 000 EUR. Czas reakcji: 2–3 dni robocze od złożenia kompletnego wniosku.

Często zadawane pytania

P: Czy polski sąd może zakazać stronie prowadzenia postępowania przed sądem w innym państwie UE?

O: Polskie sądy powszechne są ostrożne w wydawaniu anti-suit injunctions przeciwko postępowaniom toczącym się w innych państwach UE. Trybunał Sprawiedliwości UE w sprawach Turner i West Tankers uznał, że sądy państw członkowskich nie mogą zakazywać postępowań przed sądami innych państw członkowskich, gdy te działają w ramach rozporządzenia Bruksela I. Wyjątek dotyczy postępowań arbitrażowych – arbitraż jest wyłączony z zakresu Brukseli I bis, więc trybunał arbitrażowy może wydać nakaz bez tych ograniczeń. Artykuł 730 Kodeksu postępowania cywilnego pozostaje podstawą dla zabezpieczenia roszczeń kontraktowych, lecz zakres nakazu musi uwzględniać unijne ograniczenia.

P: Ile kosztuje uzyskanie anti-suit injunction w Polsce i jak długo trwa procedura?

O: Koszty zależą od wybranego forum. Przed sądem powszechnym opłata od wniosku o zabezpieczenie wynosi 100 PLN, lecz dochodzą koszty zastępstwa procesowego – zazwyczaj od 5 000 do 20 000 PLN za postępowanie zabezpieczające. Przed trybunałem arbitrażowym przy trybie pilnym ICC opłata za wniosek o środki tymczasowe wynosi 10 000 EUR. Czas uzyskania nakazu: sąd powszechny – 7 do 30 dni; arbitraż ICC z arbitrem awaryjnym – 24 do 72 godzin od złożenia kompletnego wniosku. Każdy dzień zwłoki po powzięciu wiadomości o postępowaniu zagranicznym osłabia argument o pilności.

P: Czy anti-suit injunction wydany przez trybunał arbitrażowy jest wykonalny w Polsce?

O: Nakaz tymczasowy wydany przez trybunał arbitrażowy nie jest automatycznie wykonalny jak wyrok sądowy. Wymaga nadania klauzuli wykonalności przez sąd powszechny – na podstawie przepisów o sądzie polubownym z Kodeksu postępowania cywilnego. Procedura ta trwa od 14 do 60 dni. W praktyce samo wydanie nakazu przez trybunał wywiera presję na stronę przeciwną i często skutkuje dobrowolnym zastosowaniem się do nakazu, bez potrzeby jego przymusowego wykonania. Jeśli strona ignoruje nakaz arbitrażowy, można jednocześnie wnioskować o zabezpieczenie przed sądem powszechnym, powołując się na treść nakazu arbitrażowego jako dowód uprawdopodobnienia roszczenia.

Konkretna sytuacja Państwa spółki wymaga oceny, które forum – sąd powszechny czy trybunał arbitrażowy – zapewni skuteczniejszy i szybszy nakaz. Wybór ma charakter nieodwracalny: złożenie wniosku przed jednym forum może wpłynąć na dostępność środków przed drugim. Każdy dzień bez działania to dzień, w którym postępowanie zagraniczne się umacnia.

Jeśli Państwa spółka stoi wobec postępowania wszczętego za granicą mimo klauzuli arbitrażowej lub klauzuli wyboru sądu polskiego – przeprowadzimy analizę podstaw nakazu, wybór forum i przygotowanie wniosku w trybie pilnym: info@kordeckipartners.com.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów sądowych, arbitrażu i postępowań transgranicznych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.