Polska spółka technologiczna z Mazowsza otrzymała w październiku 2025 r. pismo od zagranicznego kontrahenta: angielski sąd wydał nakaz zakazujący jej prowadzenia postępowania arbitrażowego w Warszawie. Zarząd miał 48 godzin na reakcję. Bez właściwej odpowiedzi – postępowanie przepadało bezpowrotnie.

Anti-suit injunction to orzeczenie sądu zagranicznego lub trybunału arbitrażowego nakazujące stronie powstrzymanie się od wszczynania lub kontynuowania postępowania w innej jurysdykcji. W Polsce instrument ten nie ma bezpośredniego odpowiednika ustawowego, jednak polskie sądy – w tym Sąd Najwyższy – wypracowały linię orzeczniczą dotyczącą reakcji na takie nakazy. Skutki ignorowania anti-suit injunction mogą być nieodwracalne: utrata prawa do dochodzenia roszczenia, sankcje finansowe lub contempt of court w jurysdykcji wydającej nakaz.

Ten alert wyjaśnia, czym jest anti-suit injunction w kontekście polskich postępowań, kogo dotyczy i jakie kroki należy podjąć natychmiast po otrzymaniu takiego nakazu.

Czym jest anti-suit injunction i dlaczego polskie spółki są coraz częściej jego adresatami?

Anti-suit injunction to nakaz kierowany do konkretnej osoby lub podmiotu – nie do sądu zagranicznego – zakazujący jej udziału w postępowaniu w innej jurysdykcji. Wydają go przede wszystkim sądy angielskie, amerykańskie i singapurskie oraz trybunały arbitrażowe. Nakaz nie blokuje formalnie polskiego sądu ani Sądu Arbitrażowego przy KIG w Warszawie. Blokuje stronę.

Dlaczego polskie spółki stają się adresatami takich nakazów coraz częściej? Powodów jest kilka. Po pierwsze, wzrost liczby transgranicznych kontraktów z klauzulami jurysdykcyjnymi wskazującymi na Londyn lub Nowy Jork. Po drugie, eskalacja sporów związanych z sankcjami po 2022 r. – kontrahenci z państw trzecich próbują blokować postępowania w Polsce, powołując się na klauzule arbitrażowe. Po trzecie, rosnąca aktywność polskich spółek jako powodów w arbitrażu inwestycyjnym.

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – anti-suit injunction może pojawić się nie tylko w sporze handlowym, ale też w kontekście odpowiedzialności spółek w grupach kapitałowych, gdy podmiot dominujący próbuje skoncentrować spór w jednej jurysdykcji. Termin na reakcję wynosi zazwyczaj od 24 do 72 godzin.

Jak polskie prawo i sądy reagują na zagraniczne nakazy zakazu postępowań?

Polskie prawo procesowe nie przewiduje wprost instytucji anti-suit injunction jako środka ofensywnego. Jednak art. 730 k.p.c. daje polskim sądom szerokie uprawnienia do udzielania zabezpieczeń roszczeń – w tym zabezpieczeń proceduralnych – jeśli roszczenie jest uprawdopodobnione i istnieje interes prawny. To podstawowe narzędzie obrony przed zagranicznym nakazem.

Sąd Najwyższy wielokrotnie podkreślał, że wykonanie zagranicznego orzeczenia w Polsce wymaga przejścia procedury uznania lub stwierdzenia wykonalności. Anti-suit injunction jako orzeczenie osobiste – kierowane do strony, nie do sądu – stoi w szarej strefie: technicznie nie wymaga exequatur, ale jego skutki mogą być egzekwowane pośrednio przez sąd wydający nakaz wobec majątku strony za granicą.

Kluczowe są tu dwie ścieżki obrony. Pierwsza: złożenie wniosku o zabezpieczenie w polskim postępowaniu w trybie art. 730 k.p.c., aby „zakotwić" spór w Polsce przed eskalacją. Druga: zakwestionowanie jurysdykcji sądu zagranicznego lub trybunału arbitrażowego – na podstawie art. 1154 k.p.c., jeśli strony zawarły zapis na sąd polubowny wskazujący Polskę. Zapis musi być sporządzony na piśmie pod rygorem nieważności.

Warto wiedzieć, że w sprawach z elementem unijnym – gdy nakaz pochodzi od sądu państwa członkowskiego UE – zastosowanie ma rozporządzenie Bruksela I bis (Rozporządzenie UE 1215/2012). Trybunał Sprawiedliwości UE w sprawie Turner v. Grovit przesądził, że anti-suit injunction między sądami państw UE jest niezgodny z zasadą wzajemnego zaufania. Nakazy z Londynu po Brexicie nie korzystają już z tej ochrony.

Co zrobić natychmiast po otrzymaniu anti-suit injunction?

Otrzymanie nakazu zakazu postępowania uruchamia bieg terminów, których przekroczenie może zamknąć drogę do obrony. Działanie w ciągu pierwszych 48 godzin jest nieodwracalnie ważne.

Lista kroków do podjęcia natychmiast:

  • Ustalić jurysdykcję wydającą nakaz – czy to sąd państwa UE, Wielkiej Brytanii, USA czy trybunał arbitrażowy; od tego zależy strategia odpowiedzi.
  • Zabezpieczyć dowody i korespondencję – każda wymiana z kontrahentem po otrzymaniu nakazu może być wykorzystana w postępowaniu zagranicznym.
  • Złożyć wniosek o zabezpieczenie w Polsce – na podstawie art. 730 k.p.c., najlepiej w ciągu 24 godzin od otrzymania nakazu, aby utrwalić jurysdykcję polskiego sądu lub trybunału.
  • Ocenić klauzulę jurysdykcyjną w kontrakcie – czy zapis na sąd polubowny lub klauzula jurysdykcyjna wskazuje Polskę? Jeśli tak, art. 1154 k.p.c. daje podstawę do zakwestionowania nakazu.
  • Sprawdzić ekspozycję majątkową za granicą – anti-suit injunction jest egzekwowany przez sankcje contempt of court wobec majątku strony w jurysdykcji wydającej nakaz.

Spółka z Trójmiasta w lecie 2024 r. straciła możliwość dochodzenia roszczenia przekraczającego 3 mln EUR, ponieważ przez 5 dni zwlekała z reakcją na nakaz singapurskiego trybunału arbitrażowego. Wniosek o zabezpieczenie złożono za późno – postępowanie arbitrażowe w Polsce zostało zawieszone.

Dla spółek działających na rynku brytyjskim szczególnie istotny jest kontekst post-Brexit. Więcej o sporach z udziałem podmiotów z Wielkiej Brytanii znajdą Państwo w analizie dispute resolution dla spółek z UK działających w Polsce. Pełny zakres praktyki sporów KORDECKI & Partners opisujemy na stronie praktyki sporów w Polsce.

Konkretna sytuacja Państwa spółki – szczególnie gdy nakaz pochodzi z jurysdykcji spoza UE – wymaga natychmiastowej oceny prawnej. Każda godzina zwłoki może zamknąć drogę do skutecznej obrony w polskim postępowaniu.

Jeśli Państwa spółka otrzymała anti-suit injunction lub spodziewa się takiego nakazu w związku z toczącym się sporem – przeprowadzimy analizę jurysdykcji, ocenimy klauzulę arbitrażową i złożymy wniosek zabezpieczający w ciągu 24 godzin: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy zagraniczny anti-suit injunction automatycznie blokuje postępowanie przed polskim sądem?

O: Nie. Nakaz jest kierowany do strony, nie do polskiego sądu. Polski sąd lub trybunał arbitrażowy może kontynuować postępowanie niezależnie od nakazu zagranicznego. Problem pojawia się, gdy strona – pod groźbą sankcji contempt of court – sama wycofuje się z polskiego postępowania. Dlatego natychmiastowe złożenie wniosku o zabezpieczenie na podstawie artykułu 730 Kodeksu postępowania cywilnego jest działaniem priorytetowym.

P: Czy polskie sądy mogą same wydawać anti-suit injunctions?

O: Polskie prawo procesowe nie przewiduje wprost tego instrumentu w formie ofensywnej. Jednak sądy stosują zabezpieczenia proceduralne z artykułu 730 Kodeksu postępowania cywilnego, które w praktyce mogą osiągać zbliżony skutek – w szczególności zakaz zbywania aktywów lub zakaz podejmowania określonych czynności przez stronę. Skuteczność takiego zabezpieczenia zależy od tego, czy strona posiada majątek w Polsce.

P: Jak szybko należy zareagować na anti-suit injunction i jakie są koszty?

O: Reakcja powinna nastąpić w ciągu 24–48 godzin od doręczenia nakazu. Opłata sądowa od wniosku o zabezpieczenie w Polsce wynosi co do zasady 5% wartości zabezpieczanego roszczenia, nie więcej jednak niż 100 000 PLN. Koszty obsługi prawnej w trybie pilnym są wyższe niż standardowe, jednak zwlekanie z reakcją może oznaczać utratę roszczenia wartego wielokrotnie więcej.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów transgranicznych, arbitrażu i postępowań przed sądami powszechnymi. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.