Na papierze klauzula arbitrażowa wygląda jak dwie linijki tekstu. W praktyce – o czym przekonuje się wiele firm dopiero w chwili sporu – te dwie linijki mogą zadecydować o tym, czy postępowanie potrwa rok, czy pięć lat, czy będzie toczyło się w Warszawie, czy w Sztokholmie, i czy wyrok da się w ogóle wykonać za granicą.

Klauzula arbitrażowa to zapis na sąd polubowny w rozumieniu artykułu 1154 Kodeksu postępowania cywilnego. Musi mieć formę pisemną, wskazywać przedmiot sporu lub stosunek prawny, z którego spór wyniknie, oraz – jeśli strony wybierają arbitraż instytucjonalny – oznaczać wybrany trybunał. Błędna redakcja klauzuli zamyka drogę do arbitrażu lub powoduje, że postępowanie toczy się w instytucji, której żadna ze stron nie chciała.

Niniejszy przewodnik prowadzi przez cztery etapy: zrozumienie wymagań prawnych, wybór instytucji i prawa właściwego, redakcję samej klauzuli oraz trzy scenariusze biznesowe – dla firmy produkcyjnej, spółki IT i inwestora zagranicznego. Na końcu znajdą Państwo listę kontrolną i FAQ z odpowiedziami na najczęstsze pytania klientów.

Co musi zawierać klauzula arbitrażowa, żeby była ważna?

Zgodnie z art. 1154 k.p.c. zapis na sąd polubowny jest ważny, gdy spełnia trzy warunki: forma pisemna, oznaczenie przedmiotu sporu lub stosunku prawnego oraz zgoda obu stron. To minimum. W praktyce trybunały arbitrażowe – Sąd Arbitrażowy przy KIG, SA przy Lewiatan, ICC – wymagają więcej, bo klauzula musi też jednoznacznie wyłączać jurysdykcję sądów powszechnych.

Forma pisemna jest szersza, niż mogłoby się wydawać. KIG i Lewiatan akceptują wymianę e-maili, podpisanych skanów i dokumentów elektronicznych z kwalifikowanym podpisem. Sąd Najwyższy wielokrotnie potwierdzał, że zapis inkorporowany przez odesłanie do ogólnych warunków umów jest skuteczny – pod warunkiem, że strona miała realną możliwość zapoznania się z tymi warunkami.

Najczęstszy błąd to klauzula patologiczna. Wygląda ona np. tak: „Spory rozstrzyga sąd arbitrażowy w Warszawie." Brakuje oznaczenia konkretnej instytucji. Sąd powszechny uzna taką klauzulę za niewykonalną, a strony wrócą do zwykłego postępowania – tracąc czas i poniesione koszty przygotowania do arbitrażu.

Drugi błąd to zawężenie zakresu klauzuli. Formuła „spory dotyczące zapłaty wynagrodzenia" wyłącza roszczenia odszkodowawcze, spory o nieważność umowy i żądania zabezpieczenia. Bezpieczniejsza wersja brzmi: „wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy lub z nią związane, w tym dotyczące jej ważności, interpretacji i wykonania."

Jak wybrać trybunał i prawo właściwe?

Wybór trybunału to decyzja strategiczna. Wpływa na koszty postępowania, czas do wyroku, dostępność zabezpieczenia i możliwość wykonania orzeczenia. Trzy główne opcje dla polskich umów to: Sąd Arbitrażowy przy KIG (Warszawa), SA przy Lewiatan (Warszawa) i ICC International Court of Arbitration (Paryż). Każda z nich ma inne stawki arbitrów i inne terminy.

SA przy KIG rozstrzyga typowy spór o wartości PLN 2–5 mln w ciągu 12–18 miesięcy. Koszty administracyjne zaczynają się od kilku tysięcy złotych, a wynagrodzenie arbitrów zależy od wartości przedmiotu sporu. ICC jest droższa – opłata rejestracyjna wynosi USD 5 000 – ale jej wyroki są łatwiej wykonalne w 170 krajach dzięki Konwencji nowojorskiej z 1958 r.

Prawo właściwe to odrębna kwestia od prawa procesowego. Strony mogą wybrać prawo angielskie do oceny umowy i jednocześnie postępowanie według regulaminu KIG w Warszawie. Dla umów z kontrahentem z Niemiec lub Francji – inwestorzy zachodnioeuropejscy często nalegają na ICC lub arbitraż ad hoc według regulaminu UNCITRAL. Warto o tym pamiętać już na etapie negocjacji, a nie po podpisaniu umowy.

Zabezpieczenie roszczeń w trakcie arbitrażu reguluje art. 730 k.p.c. – sąd powszechny może udzielić zabezpieczenia, nawet jeśli sprawa toczy się przed trybunałem arbitrażowym. To ważna gwarancja, bo większość regulaminów arbitrażowych przewiduje podobne uprawnienie trybunału, ale jego skuteczność wobec osób trzecich zależy od polskiego prawa procesowego.

Jak zredagować klauzulę krok po kroku?

Redakcja klauzuli arbitrażowej przebiega w pięciu krokach. Najpierw strony ustalają instytucję. Następnie kopiują klauzulę wzorcową danej instytucji – KIG, Lewiatan i ICC publikują je na swoich stronach. Potem dostosowują zakres przedmiotowy, liczbę arbitrów, język postępowania i siedzibę. Czwarty krok to wybór prawa właściwego. Piąty – przegląd przez prawnika pod kątem spójności z resztą umowy.

Wzorcowa klauzula KIG brzmi: „Wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy lub w związku z nią, w tym dotyczące jej ważności, naruszenia, rozwiązania lub nieważności, będą ostatecznie rozstrzygane przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie zgodnie z jego Regulaminem." To solidna baza. Można ją uzupełnić o język postępowania (np. język polski lub angielski) i liczbę arbitrów (jeden lub trzech).

Liczba arbitrów ma znaczenie finansowe. Jeden arbiter oznacza niższe koszty – orientacyjnie o 30–40% – ale mniejsze gwarancje procesowe w skomplikowanych sprawach. Trzyosobowy skład jest standardem dla sporów powyżej PLN 5 mln. Przy mniejszych wartościach jeden arbiter to rozsądny wybór.

Klauzula powinna też rozstrzygać, co dzieje się ze sporem w trakcie ewentualnego postępowania upadłościowego kontrahenta. Warto dodać zdanie: „Zapis na sąd polubowny pozostaje w mocy niezależnie od rozwiązania, wygaśnięcia lub nieważności umowy głównej." To tzw. zasada separowalności, kodyfikowana w art. 1180 § 2 k.p.c.

Przed podpisaniem umowy warto sprawdzić, czy wybrany trybunał ma umowę o wzajemnym wykonaniu orzeczeń z krajem siedziby kontrahenta. Dla krajów UE nie ma problemu – wyroki arbitrażowe wykonuje się na podstawie Konwencji nowojorskiej, a sąd powszechny nadaje klauzulę wykonalności. Więcej o egzekwowaniu orzeczeń zagranicznych w Polsce – w tym wyroku litewskiego – piszemy tutaj.

Trzy scenariusze biznesowe – jak dobrać klauzulę do sytuacji?

Nie ma jednej uniwersalnej klauzuli. Firma produkcyjna, spółka IT i zagraniczny inwestor mają różne priorytety – i różne ryzyka.

Scenariusz 1 – firma produkcyjna z Małopolski. Zawiera kontrakt na dostawę maszyn z kontrahentem z Czech. Wartość umowy: PLN 3,2 mln. Priorytetem jest szybkość i koszt postępowania. Rekomendacja: SA przy KIG, jeden arbiter, język polski, prawo polskie. Klauzula wzorcowa KIG z dopiskiem o języku i liczbie arbitrów. Koszt postępowania przy tej wartości – orientacyjnie PLN 40–60 tys. Czas: 12–15 miesięcy.

Scenariusz 2 – spółka IT z Warszawy. Zawiera umowę SaaS z klientem z Niemiec. Wartość kontraktu: EUR 800 tys. rocznie, czas trwania: 3 lata. Klient nalega na ICC lub DIS (Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit). Rekomendacja: ICC, trzy osoby w składzie, język angielski, prawo angielskie lub prawo polskie – w zależności od negocjacji. Klauzula ICC Model Clause z uzupełnieniem o ekspresowe postępowanie (Expedited Procedure) dla sporów poniżej USD 3 mln.

Scenariusz 3 – inwestor z Ukrainy. Nabywa udziały w polskiej spółce z o.o. Wartość transakcji: EUR 2 mln. Priorytetem jest neutralność forum i łatwość wykonania wyroku w Polsce i na Ukrainie. Rekomendacja: arbitraż VIAC (Wiedeń) lub ICC, prawo polskie jako prawo właściwe dla umowy udziałowej, siedziba arbitrażu w Wiedniu lub Paryżu. Konwencja nowojorska obowiązuje w obu krajach. Obsługę transakcji z udziałem podmiotów ukraińskich koordynuje nasz Ukrainian Desk – szczegóły w zakładce praktyki sporów.

Jakie błędy najczęściej pojawiają się przy redakcji klauzul arbitrażowych?

Klauzula arbitrażowa to jeden z tych fragmentów umowy, który czyta się dokładnie dopiero wtedy, gdy jest już za późno na poprawki. Poniżej pięć błędów, które zespół KORDECKI & Partners widzi najczęściej.

  • Klauzula patologiczna – brak oznaczenia konkretnego trybunału lub sprzeczne wskazanie dwóch instytucji.
  • Zawężony zakres przedmiotowy – klauzula obejmuje tylko roszczenia pieniężne, pomija spory o ważność umowy.
  • Brak reguły o separowalności – po rozwiązaniu umowy głównej strona kwestionuje ważność zapisu arbitrażowego.
  • Niezgodność z regulaminem instytucji – klauzula modyfikuje regulamin w sposób niedopuszczalny przez daną instytucję.
  • Pominięcie kwestii zabezpieczenia – brak postanowienia o prawie stron do wystąpienia do sądu powszechnego o zabezpieczenie przed wszczęciem arbitrażu.

Osobną kategorią błędów są klauzule kopiowane z umów anglosaskich bez dostosowania do polskiego prawa procesowego. „Arbitration under AAA Rules" w umowie między dwiema polskimi spółkami bez elementu transgranicznego może być trudna do wykonania – polskie sądy powszechne będą właściwe do udzielenia zabezpieczenia i nadania klauzuli wykonalności wyrokowi, a procedury AAA nie są im znane.

Warto też pamiętać o KIO – Krajowej Izbie Odwoławczej. To wyspecjalizowany organ odwoławczy w sprawach zamówień publicznych. Termin na wniesienie odwołania wynosi 10 dni od ogłoszenia o wyborze oferty. KIO nie jest trybunałem arbitrażowym w rozumieniu k.p.c., ale jej orzeczenia mają podobny walor wiążący w postępowaniach przetargowych. Firmy biorące udział w przetargach publicznych nie mogą zastąpić drogi odwoławczej przed KIO klauzulą arbitrażową – to dwie odrębne procedury.

Jeśli umowa dotyczy kontrahenta objętego sankcjami – polskimi, unijnymi lub amerykańskimi – klauzula arbitrażowa wymaga dodatkowego przeglądu pod kątem sanctions compliance. Niektóre instytucje arbitrażowe odmówią prowadzenia postępowania, jeśli jedna ze stron figuruje na liście sankcyjnej. Więcej o postępowaniach restrukturyzacyjnych i upadłościowych, które często idą w parze z problemami finansowymi kontrahentów, piszemy w tym przewodniku.

Lista kontrolna – co sprawdzić przed podpisaniem umowy z klauzulą arbitrażową:

  • Czy klauzula wskazuje konkretną instytucję arbitrażową lub tryb ad hoc?
  • Czy zakres przedmiotowy obejmuje wszystkie możliwe rodzaje sporów z umowy?
  • Czy wybrano liczbę arbitrów, język i siedzibę postępowania?
  • Czy klauzula zawiera postanowienie o separowalności od umowy głównej?
  • Czy prawo właściwe dla umowy głównej i dla postępowania arbitrażowego jest spójne?

Konkretna sytuacja Państwa firmy – wartość kontraktu, kraj kontrahenta, sektor – decyduje o tym, która klauzula będzie bezpieczna. Błąd w redakcji klauzuli jest nieodwracalny po podpisaniu umowy: zmiana wymaga aneksu, a w trakcie sporu – zgody obu stron.

Jeśli Państwa spółka negocjuje umowę z kontrahentem zagranicznym lub krajowym i potrzebuje oceny klauzuli arbitrażowej – przeprowadzimy przegląd, zaproponujemy redakcję i wskażemy optymalną instytucję: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy klauzula arbitrażowa zawarta w ogólnych warunkach umów jest ważna?

O: Tak, pod warunkiem że strona, wobec której klauzula jest stosowana, miała realną możliwość zapoznania się z ogólnymi warunkami przed zawarciem umowy. Sąd Najwyższy wielokrotnie potwierdzał skuteczność takich klauzul w obrocie profesjonalnym. W relacjach B2C obowiązują dodatkowe wymogi wynikające z przepisów o klauzulach niedozwolonych – UOKiK monitoruje tego rodzaju praktyki.

P: Ile kosztuje postępowanie arbitrażowe przed SA przy KIG?

O: Koszty zależą od wartości przedmiotu sporu. Przy sporze o wartości PLN 500 tys. łączne koszty arbitrażu – opłata rejestracyjna i wynagrodzenie arbitrów – wynoszą orientacyjnie PLN 25–40 tys. Dla sporu o PLN 5 mln koszty rosną do PLN 100–150 tys. Są to koszty po stronie instytucji; do tego dochodzi wynagrodzenie pełnomocników. Szczegółowy kalkulator opłat publikuje Sąd Arbitrażowy przy KIG na swojej stronie internetowej.

P: Czy można wszcząć arbitraż, jeśli kontrahent ogłosił upadłość?

O: Ogłoszenie upadłości nie uchyla automatycznie zapisu na sąd polubowny, ale wpływa na tok postępowania. Syndyk wstępuje w miejsce upadłego i może – choć nie musi – kontynuować arbitraż. W praktyce wiele trybunałów zawiesza postępowanie do czasu ustalenia, czy syndyk przystępuje do sprawy. Artykuł 147 Prawa upadłościowego reguluje zasady kontynuacji postępowań wszczętych przed ogłoszeniem upadłości. Jeśli spór dotyczy wierzytelności objętej postępowaniem upadłościowym, konieczne jest zgłoszenie tej wierzytelności do masy upadłości – niezależnie od toczącego się arbitrażu.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów sądowych i arbitrażowych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Weronika Kasprzak specjalizuje się w sporach sądowych, arbitrażu i prawie sankcyjnym.

Data publikacji: 21.04.2026

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.