Firma budowlana z Mazowsza zawarła kontrakt na dostawę prefabrykatów wartości 4,2 mln zł. Kontrahent wstrzymał płatności po częściowym odbiorze robót, powołując się na wady techniczne. Spółka stanęła przed wyborem: arbitraż czy postępowanie przed sądem powszechnym. Decyzja podjęta w ciągu 72 godzin od zerwania negocjacji przesądziła o tym, czy roszczenie zostanie zaspokojone w ciągu 14 miesięcy – czy ponad czterech lat.

Wybór forum rozstrzygnięcia sporu w Polsce nie jest kwestią prestiżu ani tradycji. To decyzja strategiczna, która wpływa na czas postępowania, koszt, poufność i wykonalność orzeczenia. Arbitraż wymaga zapisu na sąd polubowny spełniającego wymogi art. 1154 k.p.c. Sąd powszechny jest dostępny zawsze, ale w sprawach powyżej 1 mln zł czas oczekiwania na wyrok I instancji w Warszawie przekracza często 30 miesięcy.

Poniżej przedstawiamy anonimizowaną sprawę, w której nasz zespół procesowy przeprowadził klienta przez ten wybór. Analizujemy tło, strategię, przebieg postępowania i wnioski, które można przełożyć na inne sytuacje. Sprawa łączy elementy charakterystyczne dla sporów budowlanych, kontraktów B2B i ryzyka sankcyjnego – co czyni ją szczególnie instruktywną.

Tło sprawy – co zdecydowało o wyborze forum?

Kontrakt nie zawierał klauzuli arbitrażowej. To pierwszy i najważniejszy fakt. Bez zapisu spełniającego wymogi art. 1154 k.p.c. – a więc formy pisemnej lub równoważnej – arbitraż nie wchodzi w grę. Strony muszą albo zawrzeć zapis po powstaniu sporu (compromis), albo skierować sprawę do sądu powszechnego.

Kontrahent – spółka z udziałem kapitału zagranicznego – dysponował aktywami w Polsce i za granicą. To otworzyło pytanie o wykonanie przyszłego orzeczenia. Wyrok sądu polskiego wymaga procedury egzekucyjnej w każdej jurysdykcji z osobna. Wyrok arbitrażowy oparty na Konwencji nowojorskiej z 1958 r. jest uznawany w ponad 170 państwach – co radykalnie upraszcza egzekucję transgraniczną.

Analiza rejestru KRS ujawniła, że kontrahent prowadził jednocześnie dwa postępowania restrukturyzacyjne w spółkach powiązanych. Ryzyko wyprowadzenia aktywów było realne. Priorytetem stało się zabezpieczenie roszczenia – niezależnie od wybranego forum. Zgodnie z art. 730 k.p.c. zabezpieczenie jest dostępne zarówno przed wszczęciem postępowania, jak i w jego trakcie, pod warunkiem uprawdopodobnienia roszczenia i wykazania interesu prawnego.

Kancelaria złożyła wniosek o zabezpieczenie w sądzie powszechnym w ciągu 48 godzin od zerwania negocjacji. Sąd wydał postanowienie w trybie jednostronnym w ciągu 5 dni roboczych. Jednocześnie strony przystąpiły do negocjacji zapisu na sąd polubowny – bo po analizie transgranicznej kontrahent wyraził gotowość do arbitrażu przed Sądem Arbitrażowym przy KIG w Warszawie.

Strategia – dlaczego arbitraż wygrał z sądem powszechnym?

Decyzja na korzyść arbitrażu oparła się na czterech kryteriach: czasie, poufności, składzie orzekającym i wykonalności. Każde z nich miało konkretny wymiar finansowy dla klienta.

Czas postępowania arbitrażowego przed SA KIG w sprawach o wartości powyżej 2 mln zł wynosi średnio 12–18 miesięcy do wydania wyroku. Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Warszawie w analogicznej sprawie – przy aktualnym obciążeniu wydziałów gospodarczych – może trwać 36–48 miesięcy łącznie z apelacją. Dla spółki z problemami płynności różnica ta jest nieodwracalna.

Poufność postępowania arbitrażowego chroniła klienta przed ujawnieniem szczegółów technicznych kontraktu konkurencji. W sądzie powszechnym rozprawa jest co do zasady jawna. W branży budowlanej – gdzie specyfikacje techniczne i marże są tajemnicą handlową – jawność procesu to realne ryzyko biznesowe.

Skład orzekający w arbitrażu pozwolił wyznaczyć arbitra z doświadczeniem w prawie budowlanym i kontraktach FIDIC. To skróciło czas potrzebny na wyjaśnienie specyfiki technicznej sporu. Sąd powszechny musiałby powołać biegłego – co wydłużyłoby postępowanie o kolejne 6–9 miesięcy i wygenerowało koszty rzędu 40–80 tys. zł.

Warto też odnotować element, który rzadko pojawia się w analizach: kwestia sankcji. Kontrahent posiadał udziałowca z siedzibą w jurysdykcji objętej ograniczeniami na podstawie polskiej ustawy sankcyjnej z 15 kwietnia 2022 r. Przed wszczęciem arbitrażu konieczna była weryfikacja, czy zawarcie zapisu na sąd polubowny nie narusza zakazu świadczenia usług prawnych na rzecz podmiotów objętych sankcjami. Weryfikacja zajęła 3 dni robocze i dała wynik negatywny – udziałowiec nie figurował na listach sankcyjnych UE ani krajowych.

Przebieg postępowania i wnioski dla praktyki

Postępowanie arbitrażowe trwało 14 miesięcy od złożenia pozwu do wydania wyroku. Tribunal zasądził 3,7 mln zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych. Koszty arbitrażu po stronie klienta wyniosły łącznie około 180 tys. zł – wliczając opłatę rejestracyjną, wynagrodzenie arbitra i koszty obsługi prawnej. Sąd arbitrażowy obciążył kosztami w 85% stronę przegrywającą.

Zabezpieczenie uzyskane na początku postępowania okazało się decydujące. Kontrahent podjął próbę przeniesienia kluczowych aktywów na spółkę powiązaną w trakcie postępowania. Postanowienie zabezpieczające – oparte na art. 730 k.p.c. – zablokowało tę operację i umożliwiło skuteczną egzekucję wyroku bezpośrednio po jego wydaniu.

Jakie wnioski płyną z tej sprawy dla innych przedsiębiorców? Przede wszystkim trzy:

  • Klauzula arbitrażowa powinna być negocjowana na etapie zawierania kontraktu – nie po powstaniu sporu. Compromis jest możliwy, ale wymaga zgody obu stron, co w warunkach konfliktu jest trudne do uzyskania.
  • Zabezpieczenie roszczenia na podstawie art. 730 k.p.c. jest dostępne niezależnie od forum i powinno być składane równolegle z decyzją o wszczęciu postępowania – każdy tydzień zwłoki zwiększa ryzyko wyprowadzenia aktywów.
  • Wybór arbitra z doświadczeniem branżowym skraca postępowanie i redukuje potrzebę kosztownych opinii biegłych – w sprawach technicznych to oszczędność rzędu 3–6 miesięcy i kilkudziesięciu tysięcy złotych.

Sprawa pokazuje też granicę, gdzie arbitraż traci przewagę. W sporach poniżej 500 tys. zł koszty arbitrażu instytucjonalnego mogą pochłonąć 15–25% wartości roszczenia. W takich przypadkach sąd powszechny – mimo dłuższego czasu – bywa ekonomicznie uzasadniony. Dla sporów z udziałem podmiotów publicznych jedyną ścieżką odwoławczą pozostaje KIO lub sąd administracyjny – arbitraż jest tu wyłączony.

Osoby zainteresowane etapem po wydaniu wyroku – w szczególności egzekucją transgraniczną – znajdą szczegółową analizę w artykule o wykonaniu wyroku arbitrażowego w Polsce. Z kolei firmy technologiczne rozważające wybór forum dla sporów dotyczących systemów AI powinny zapoznać się z harmonogramem wdrożenia AI Act dla polskich firm – regulacja ta wpływa na zakres odpowiedzialności kontraktowej i tym samym na strategię procesową.

Konkretna sytuacja Państwa spółki wymaga indywidualnej oceny – wybór forum podjęty bez analizy aktywów kontrahenta, struktury właścicielskiej i klauzul kontraktowych może prowadzić do nieodwracalnej utraty możliwości skutecznej egzekucji roszczenia.

Jeśli Państwa spółka stoi przed wyborem między arbitrażem a sądem powszechnym w sporze powyżej 500 tys. zł – przeprowadzimy analizę forum, ocenimy ryzyko sankcyjne i złożymy wniosek o zabezpieczenie: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy zapis na sąd polubowny można zawrzeć po powstaniu sporu?

O: Tak – taki zapis nazywa się compromis i jest dopuszczalny na gruncie artykułu 1154 Kodeksu postępowania cywilnego, o ile spełnia wymóg formy pisemnej lub równoważnej. W praktyce uzyskanie zgody kontrahenta po wybuchu konfliktu jest trudne. Dlatego zalecamy wprowadzenie klauzuli arbitrażowej już na etapie negocjacji kontraktu, gdy obie strony mają interes w sprawnym rozwiązywaniu sporów.

P: Ile kosztuje arbitraż instytucjonalny w Polsce w porównaniu z postępowaniem sądowym?

O: W sporze o wartości 4 mln zł opłata arbitrażowa przed Sądem Arbitrażowym przy KIG wynosi orientacyjnie 80–120 tys. zł (łącznie z wynagrodzeniem arbitra). Opłata sądowa w sądzie powszechnym to 5% wartości przedmiotu sporu zgodnie z artykułem 13 ustęp 1 ustawy o kosztach sądowych, czyli około 200 tys. zł – jednak do tego dochodzą koszty biegłych i wieloletnich pełnomocnictw. W sprawach poniżej 500 tys. zł arbitraż bywa droższy łącznie.

P: Czy zabezpieczenie roszczenia jest możliwe przed wszczęciem arbitrażu?

O: Tak. Artykuł 730 Kodeksu postępowania cywilnego pozwala na udzielenie zabezpieczenia zarówno przed wszczęciem postępowania, jak i w jego trakcie – niezależnie od tego, czy sprawa trafi do sądu powszechnego czy do trybunału arbitrażowego. Warunkiem jest uprawdopodobnienie roszczenia i wykazanie interesu prawnego. Wniosek należy złożyć do sądu powszechnego właściwego dla miejsca wykonania zabezpieczenia.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów sądowych i arbitrażowych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.