Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z Mazowsza – producent komponentów dla branży motoryzacyjnej – przez trzy lata generowała solidne przychody. Zarząd liczył dwóch członków. Żaden z nich nie śledził na bieżąco wskaźników płynności. Kiedy kontrahent z opóźnieniem 4 miesięcy przestał płacić, spółka wpadła w spiralę zadłużenia. Wierzyciel uzyskał tytuł wykonawczy i skierował egzekucję bezpośrednio przeciwko członkom zarządu.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynika wprost z artykułu 299 paragrafu 1 Kodeksu spółek handlowych. Jeżeli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, wierzyciel może dochodzić roszczeń osobiście od każdego członka zarządu. Odpowiedzialność ta jest solidarna i obejmuje całość zobowiązań – bez górnego limitu kwotowego.

Ten materiał opisuje anonimizowaną sprawę z naszej praktyki. Pokazuje, jak doszło do powstania odpowiedzialności, jaką strategię obronną zastosowaliśmy i jakie wnioski powinien wyciągnąć każdy członek zarządu – niezależnie od wielkości spółki.

Tło sprawy – jak doszło do odpowiedzialności osobistej?

Spółka działała w formie sp. z o.o. z kapitałem zakładowym wynoszącym 50 000 PLN – dziesięciokrotność ustawowego minimum z art. 154 § 1 k.s.h. Zarząd posiadał pełną autonomię operacyjną. Rada nadzorcza nie istniała. Wspólnicy nie żądali regularnych raportów finansowych.

Problem narastał przez 8 miesięcy. Zobowiązania wobec dostawców przekroczyły wartość aktywów obrotowych. Zarząd nie złożył wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie 30 dni od wystąpienia stanu niewypłacalności – wymaganym przez art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego. W KRS widniały dane obu członków zarządu. Wierzyciel miał pełną podstawę do pozwu.

Dodatkowym problemem była umowa zawarta między spółką a jednym z członków zarządu – dotycząca świadczenia usług doradczych. Umowę podpisał sam zainteresowany, bez udziału pełnomocnika powołanego przez zgromadzenie wspólników. Naruszało to wprost art. 210 § 1 k.s.h. Umowa była nieważna. Wynagrodzenie wypłacone na jej podstawie stało się przedmiotem roszczenia zwrotnego.

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – art. 210 § 1 k.s.h. dotyczy każdej umowy między spółką a członkiem zarządu, bez względu na jej wartość czy przedmiot.

Jaką strategię obronną zastosowaliśmy?

Obrona przed odpowiedzialnością z art. 299 § 1 k.s.h. jest możliwa. Artykuł 299 § 2 k.s.h. przewiduje trzy ustawowe przesłanki wyłączenia odpowiedzialności: terminowe złożenie wniosku o upadłość, terminowe otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego albo wykazanie, że wierzyciel nie poniósł szkody. W omawianej sprawie żadna z tych przesłanek nie była spełniona w pełni – ale jedna dawała szansę na częściowe ograniczenie odpowiedzialności.

Wykazaliśmy, że jeden z członków zarządu objął funkcję 6 tygodni przed złożeniem wniosku upadłościowego przez wierzyciela. W tym czasie spółka była już faktycznie niewypłacalna. Zgromadziliśmy dokumentację – protokoły posiedzeń zarządu, korespondencję e-mail, raporty księgowe – potwierdzającą, że nowy członek zarządu niezwłocznie podjął działania naprawcze. Sąd Okręgowy w Warszawie uwzględnił tę argumentację i ograniczył jego odpowiedzialność do zobowiązań powstałych po dniu jego powołania.

Drugi członek zarządu – obecny od początku – nie mógł skutecznie powołać się na żadną z przesłanek z art. 299 § 2 k.s.h. Zawarliśmy ugodę z wierzycielem na kwotę niższą niż wartość roszczenia głównego. Alternatywą było wieloletnie postępowanie sądowe z niepewnym wynikiem. Uważamy, że ugoda była bezpieczniejszym rozwiązaniem – ograniczyła ekspozycję i zamknęła ryzyko dalszych kosztów.

Sprawa dotycząca nieważnej umowy z art. 210 § 1 k.s.h. zakończyła się zwrotem wypłaconego wynagrodzenia. Termin przedawnienia roszczeń spółki wynosił 3 lata od dnia wypłaty.

Dla porównania – w podobnej sprawie prowadzonej dla klienta z Małopolski wiosną 2024 r. zarząd złożył wniosek restrukturyzacyjny w terminie. Postępowanie o zatwierdzenie układu zostało otwarte przez sąd w ciągu 30 dni. Odpowiedzialność osobista członków zarządu nie powstała.

Jakie wnioski wyciągnąć z tej sprawy?

Sprawa z Mazowsza pokazuje trzy mechanizmy odpowiedzialności, które mogą działać jednocześnie: odpowiedzialność za długi spółki (art. 299 § 1 k.s.h.), odpowiedzialność za zaległości podatkowe (art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej – równoległy reżim wobec KAS) oraz odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce (art. 293 § 1 k.s.h.). Każdy z tych reżimów ma inne przesłanki i inne terminy.

Przed powołaniem do zarządu każdy kandydat powinien przeprowadzić własne due diligence Poland – sprawdzić kondycję finansową spółki, historię zobowiązań i ewentualne postępowania sądowe. Dane z KRS są publiczne. Brak weryfikacji nie zwalnia z odpowiedzialności.

Przy planowaniu struktury transakcji M&A Poland warto z wyprzedzeniem analizować, czy przejęcie spółki nie wiąże się z przejęciem zarządu odpowiedzialnego za historyczne zobowiązania. Pomocna jest analiza porównawcza dostępna pod adresem: branch vs. subsidiary – porównanie dla grup litewskich oraz branch vs. subsidiary – porównanie dla grup cypryjskich.

Osobna kwestia to ochrona danych osobowych. W spółkach przetwarzających dane klientów odpowiedzialność zarządu może obejmować również naruszenia RODO – nadzorowane przez PUODO. Więcej na ten temat: kary RODO w Polsce – trendy egzekucyjne UODO.

Praktyczna lista kontrolna dla każdego członka zarządu:

  • Monitoruj wskaźniki płynności co najmniej raz w miesiącu – nie czekaj na sprawozdanie roczne.
  • Każdą umowę między spółką a członkiem zarządu zawieraj wyłącznie przez pełnomocnika lub radę nadzorczą (art. 210 § 1 k.s.h.).
  • Przy pierwszych sygnałach niewypłacalności skonsultuj się z prawnikiem – termin 30 dni na wniosek upadłościowy jest nieprzekraczalny.
  • Dokumentuj swoje działania: protokoły, e-maile, raporty – to Twoja tarcza w procesie.

Każdy z tych kroków można podjąć zanim problem stanie się nieodwracalny. Kiedy wierzyciel uzyska tytuł wykonawczy – opcje się zawężają.

Konkretna sytuacja Państwa spółki może wymagać analizy kilku reżimów odpowiedzialności jednocześnie. Zaniechanie działań we właściwym momencie zamyka drogę do skutecznej obrony i może prowadzić do nieodwracalnych konsekwencji majątkowych dla członków zarządu.

Jeśli Państwa spółka stoi przed ryzykiem odpowiedzialności zarządu lub planujecie Państwo zmiany w składzie zarządu – przeprowadzimy analizę ekspozycji prawnej i przygotujemy strategię ochronną: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy członek zarządu odpowiada za długi spółki swoim prywatnym majątkiem?

O: Tak – na podstawie artykułu 299 paragrafu 1 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Odpowiedzialność jest solidarna i nieograniczona kwotowo. Chroni ją wyłącznie terminowe złożenie wniosku o upadłość lub wykazanie, że wierzyciel nie poniósł szkody – zgodnie z artykułem 299 paragrafem 2 Kodeksu spółek handlowych.

P: Jak długo trwa postępowanie przeciwko członkowi zarządu i jakie są koszty?

O: Postępowanie przed sądem okręgowym trwa zazwyczaj od 12 do 36 miesięcy, w zależności od złożoności sprawy i obciążenia sądu. Opłata sądowa wynosi 5% wartości roszczenia (artykuł 13 ustęp 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych). Do tego dochodzą koszty pełnomocnika i ewentualnych biegłych. Ugoda zawarta na wczesnym etapie jest zazwyczaj znacznie tańsza.

P: Czy nowy członek zarządu odpowiada za zobowiązania powstałe przed jego powołaniem?

O: To częste nieporozumienie. Sądy oceniają, czy wniosek o upadłość powinien był zostać złożony w czasie pełnienia funkcji przez daną osobę. Nowy członek zarządu, który obejmuje funkcję w spółce już niewypłacalnej i niezwłocznie podejmuje działania naprawcze, ma szansę ograniczyć swoją odpowiedzialność. Dokumentacja tych działań jest niezbędna.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do prawa korporacyjnego i M&A. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.