Spółka z Małopolski realizuje pożyczkę wewnątrzgrupową na poziomie 5 mln zł. Dokumentacja cen transferowych zajmuje tygodnie, angażuje doradcę podatkowego i generuje koszty. A przecież przy spełnieniu kilku warunków – całego tego wysiłku można uniknąć. Mechanizm safe harbour istnieje w polskim prawie od kilku lat, lecz wiele firm wciąż go pomija.

Safe harbour w cenach transferowych to uproszczenie podatkowe, które zwalnia podatnika z obowiązku sporządzenia analizy porównawczej i chroni przed zakwestionowaniem ceny przez organy KAS. W polskim prawie funkcjonują dwa odrębne reżimy: dla pożyczek (art. 11g ustawy o CIT) oraz dla usług o niskiej wartości dodanej (art. 11f ustawy o CIT). Skorzystanie z uproszczenia wymaga spełnienia konkretnych progów – m.in. oprocentowania w przedziale wyznaczonym przez Ministerstwo Finansów oraz marży usługowej nieprzekraczającej 5%.

Poniżej wyjaśniamy, kto może skorzystać z safe harbour, jakie warunki trzeba spełnić i co zrobić już teraz, zanim minie termin złożenia informacji TPR.

Czym jest safe harbour i kogo dotyczy?

Safe harbour to mechanizm, który eliminuje spór z kontrolą KAS o rynkowość ceny. Jeśli transakcja mieści się w wyznaczonych parametrach, organ podatkowy nie może kwestionować zastosowanego wynagrodzenia. To bezpośrednia ochrona przed doszacowaniem dochodu i sankcjami.

Przepisy wyróżniają dwa typy transakcji objętych uproszczeniem. Pierwsza grupa to pożyczki wewnątrzgrupowe. Druga – usługi o niskiej wartości dodanej, takie jak obsługa księgowa, HR czy IT świadczone między podmiotami powiązanymi. Obie ścieżki mają własne progi i warunki formalne.

Z safe harbour mogą korzystać podatnicy CIT i PIT prowadzący działalność w formie spółki. Dotyczy to zarówno dużych grup kapitałowych, jak i mniejszych struktur rodzinnych – w tym coraz popularniejszych fundacji rodzinnych, które wystawiają faktury ustrukturyzowane i rozliczają transakcje z podmiotami powiązanymi. Warto pamiętać, że KSeF nie zmienia zasad dokumentacyjnych cen transferowych, ale wpływa na spójność danych w raportowaniu TPR.

Progi dokumentacyjne dla transakcji kontrolowanych wynoszą co do zasady 10 mln zł dla transakcji towarowych i finansowych oraz 2 mln zł dla usługowych. Safe harbour działa niezależnie od tych progów – chroni transakcję, która już podlega dokumentacji.

Jakie warunki trzeba spełnić, żeby skorzystać z safe harbour?

Dla pożyczek wewnątrzgrupowych Ministerstwo Finansów ogłasza co roku obwieszczenie z przedziałem stóp procentowych. Na rok 2025 oprocentowanie musi mieścić się w przedziale od 5,2% do 8,5% w skali roku dla pożyczek złotowych. Pożyczka udzielona poza tym przedziałem traci ochronę safe harbour automatycznie.

Dodatkowe warunki dla pożyczek są następujące:

  • waluta pożyczki to PLN, EUR, USD lub GBP,
  • łączna wartość pożyczek od jednego podmiotu powiązanego nie przekracza 20 mln zł,
  • pożyczkodawca nie jest podmiotem z tzw. rajów podatkowych,
  • pożyczka nie jest udzielana w ramach cash poolingu.

Dla usług o niskiej wartości dodanej marża narzutu musi wynosić nie więcej niż 5% dla usługodawcy i nie mniej niż 5% dla usługobiorcy (marża kosztowa). Usługi muszą figurować na liście zawartej w rozporządzeniu Ministra Finansów. Usługi kluczowe dla działalności grupy – np. badania i rozwój czy zarządzanie strategiczne – są z tej listy wykluczone. Podatnik prowadzący działalność opartą na IP Box powinien szczególnie uważać na kwalifikację usług R&D.

W obu przypadkach podatnik składa oświadczenie o spełnieniu warunków w informacji TPR. Termin złożenia TPR upływa 11 miesięcy po zakończeniu roku podatkowego – dla spółek z rokiem kalendarzowym to 30 listopada. Spóźnienie lub błąd w TPR może pozbawić ochrony safe harbour za cały rok.

Co zrobić teraz – lista działań przed terminem TPR?

Utrata safe harbour to nie tylko konieczność sporządzenia pełnej analizy porównawczej. To realne ryzyko doszacowania dochodu przez KAS i nałożenia podatku według stawki 19% (art. 19 ust. 1 ustawy o CIT) wraz z odsetkami za zwłokę. Przy transakcji na poziomie 5 mln zł różnica między ceną rynkową a zakwestionowaną może oznaczać kilkaset tysięcy złotych dodatkowego zobowiązania.

Praktyczna lista działań przed złożeniem TPR za rok 2025:

  • Zweryfikuj oprocentowanie wszystkich pożyczek wewnątrzgrupowych wobec przedziału MF na 2025 r.
  • Sprawdź, czy wartość pożyczek od jednego podmiotu nie przekroczyła 20 mln zł.
  • Upewnij się, że usługi zgłoszone jako niskopriorytetowe figurują w rozporządzeniu MF.
  • Skontroluj marże usługowe – odchylenie nawet o 0,1 pp. wyklucza uproszczenie.
  • Zadbaj o spójność danych TPR z danymi w systemach kadrowych i finansowych, które KAS weryfikuje krzyżowo.

Firmy zatrudniające pracowników delegowanych lub korzystające z EU Blue Card powinny dodatkowo sprawdzić, czy rozliczenia kosztów pracowniczych między podmiotami powiązanymi nie wychodzą poza zakres safe harbour dla usług. KAS coraz częściej łączy kontrole cen transferowych z weryfikacją rozliczeń wynagrodzeń transgranicznych.

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest przegląd transakcji wewnątrzgrupowych w lipcu lub sierpniu – a nie dopiero w październiku, gdy czas na korektę jest minimalny. Koszt przeglądu jest wielokrotnie niższy niż koszt sporu z organem podatkowym.

Konkretna sytuacja Państwa spółki może wymagać oceny, czy transakcje z podmiotami powiązanymi spełniają warunki safe harbour – zanim KAS zakwestionuje rozliczenia za rok 2025. Pominięcie tego kroku zamyka drogę do uproszczenia i naraża spółkę na nieodwracalne skutki doszacowania.

Jeśli Państwa spółka realizuje pożyczki wewnątrzgrupowe lub usługi między podmiotami powiązanymi i chce potwierdzić kwalifikację do safe harbour przed terminem TPR – przeprowadzimy przegląd transakcji, ocenimy zgodność z progami MF i przygotujemy oświadczenie do informacji TPR: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy safe harbour zwalnia całkowicie z obowiązku dokumentacyjnego?

O: Safe harbour zwalnia z obowiązku sporządzenia analizy porównawczej, ale nie eliminuje całej dokumentacji. Podatnik nadal musi sporządzić lokalną dokumentację cen transferowych (local file), jeśli transakcja przekracza progi ustawowe. Uproszczenie oznacza, że organ podatkowy nie może kwestionować rynkowości ceny – pod warunkiem złożenia prawidłowego oświadczenia w informacji TPR w terminie 11 miesięcy od końca roku podatkowego.

P: Co się stanie, jeśli oprocentowanie pożyczki nieznacznie wyjdzie poza przedział MF?

O: Nawet minimalne odchylenie od przedziału ogłoszonego przez Ministerstwo Finansów pozbawia pożyczkę ochrony safe harbour za cały rok podatkowy. Nie istnieje mechanizm korekty częściowej. Podatnik musi wówczas sporządzić pełną analizę porównawczą i udowodnić rynkowość oprocentowania na zasadach ogólnych. To częsty błąd – wiele spółek zapomina zaktualizować oprocentowanie po zmianie obwieszczenia MF na nowy rok.

P: Czy fundacja rodzinna może korzystać z safe harbour w transakcjach z beneficjentami?

O: Fundacja rodzinna może być stroną transakcji kontrolowanej, jeśli beneficjenci lub fundator posiadają wpływ na jej działalność. W takim przypadku przepisy o cenach transferowych stosuje się odpowiednio, a safe harbour jest co do zasady dostępny przy spełnieniu standardowych warunków. Ustawa o fundacji rodzinnej nie wyłącza stosowania przepisów artykułu 11f i artykułu 11g ustawy o CIT. Zalecamy indywidualną analizę struktury przed złożeniem TPR.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do doradztwa podatkowego w zakresie cen transferowych, KSeF, kontroli KAS i sporów przed WSA i NSA. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.