Firma rodzinna z Mazowsza sprzedaje towary do powiązanej spółki dystrybucyjnej w Czechach. Cena wydaje się rynkowa – ale czy spełnia warunki safe harbour? Jeśli nie, kontrola KAS może zakwestionować całą transakcję i doszacować dochód. Konsekwencje są nieodwracalne: zaległość podatkowa, odsetki i ryzyko odpowiedzialności osobistej zarządu.

Safe harbour w cenach transferowych to mechanizm uproszczenia, który zwalnia podatnika z obowiązku sporządzania pełnej dokumentacji i analizy porównawczej dla określonych transakcji. W polskim prawie regulują go przepisy ustawy o CIT – w szczególności przepisy dotyczące transakcji finansowych i usług o niskiej wartości dodanej. Progi kwalifikacyjne i stawki referencyjne są aktualizowane corocznie przez Ministra Finansów.

Poniżej wyjaśniamy, kto może skorzystać z uproszczenia, jakie warunki trzeba spełnić i co zrobić, zanim KAS zapuka do drzwi.

Na czym polega safe harbour i kto może z niego skorzystać?

Safe harbour to formalna „bezpieczna przystań". Podatnik, który spełni określone warunki, unika obowiązku przeprowadzania analizy porównawczej (benchmarkingu) i może przyjąć, że jego cena jest rynkowa. To realna oszczędność – pełna analiza porównawcza kosztuje od kilku do kilkudziesięciu tysięcy złotych i wymaga dostępu do baz danych.

Polskie przepisy przewidują dwa główne rodzaje safe harbour. Pierwszy dotyczy transakcji finansowych – pożyczek, kredytów i emisji obligacji między podmiotami powiązanymi. Drugi obejmuje usługi o niskiej wartości dodanej – typowe usługi wsparcia, takie jak księgowość, HR czy obsługa IT, które nie tworzą kluczowej przewagi konkurencyjnej.

Z mechanizmu mogą korzystać zarówno podatnicy CIT, jak i PIT prowadzący działalność gospodarczą. Warunek podstawowy: transakcja musi być jednorodna i spełniać wszystkie kryteria ilościowe oraz jakościowe określone w przepisach. Doradca podatkowy Warszawa lub Kraków może ocenić kwalifikację w ciągu jednego spotkania roboczego.

Jakie warunki trzeba spełnić przy transakcjach finansowych?

Safe harbour dla pożyczek obowiązuje, gdy oprocentowanie mieści się w przedziale ogłoszonym przez Ministra Finansów w obwieszczeniu na dany rok. Na rok 2025 Minister Finansów ogłosił stawkę bazową WIBOR 3M powiększoną o marżę: 2,3 punktu procentowego dla pożyczkobiorcy i 2,0 punktu procentowego dla pożyczkodawcy. Transakcja musi być zawarta na warunkach rynkowych – bez dodatkowych zabezpieczeń atypowych dla podmiotów niepowiązanych.

Dodatkowe wymogi formalne są równie ważne. Wartość zadłużenia z tytułu pożyczek objętych safe harbour nie może przekroczyć 20 milionów złotych w roku podatkowym – licząc łącznie dla wszystkich pożyczek z danym podmiotem powiązanym. Pożyczka musi być udzielona w walucie polskiej. Pożyczkobiorca nie może być podmiotem z siedzibą w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową.

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – safe harbour nie zwalnia z obowiązku posiadania dokumentacji lokalnej, jeśli transakcja przekracza ustawowe progi dokumentacyjne (2 miliony złotych dla transakcji finansowych). Zwalnia wyłącznie z analizy porównawczej. To istotna różnica, którą KAS weryfikuje w pierwszej kolejności podczas kontroli.

Czy usługi o niskiej wartości dodanej są łatwiejsze do zakwalifikowania?

Safe harbour dla usług o niskiej wartości dodanej działa inaczej. Podatnik stosuje narzut na kosztach nie wyższy niż 5% (dla usługobiorcy) lub nie niższy niż 5% (dla usługodawcy). Musi też posiadać kalkulację kosztów potwierdzającą podstawę narzutu. Przepisy wprost wymieniają kategorie usług, które mogą korzystać z uproszczenia – m.in. usługi rachunkowe, administracyjne, kadrowe i informatyczne.

Usługi badawczo-rozwojowe, usługi stanowiące główny przedmiot działalności grupy oraz transakcje z podmiotami z rajów podatkowych są z safe harbour wyłączone. Jeśli Państwa spółka świadczy usługi IT z elementem IP Box, klasyfikacja wymaga szczególnej uwagi – przepisy o nowych definicjach podatkowych od 2025 roku mogą wpłynąć na kwalifikację aktywów.

Warto pamiętać, że safe harbour dla usług nie jest automatyczny. Podatnik składa oświadczenie w dokumentacji lokalnej, że spełnia wszystkie warunki. Fałszywe oświadczenie naraża zarząd na odpowiedzialność osobistą – zarówno podatkową na podstawie art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej, jak i karną skarbową.

Dla grup kapitałowych planujących restrukturyzację lub tworzenie fundacji rodzinnej jako wehikułu holdingowego, analiza transakcji wewnątrzgrupowych pod kątem safe harbour powinna poprzedzać każdą zmianę struktury. Zaniedbanie tego kroku zamyka drogę do skorzystania z uproszczenia w kolejnych latach.

Przepisy o cenach transferowych współdziałają też z innymi obowiązkami sprawozdawczymi. Grupy kapitałowe objęte obowiązkiem raportowania CBC-R oraz podmioty wdrażające procedury restrukturyzacyjne muszą uwzględnić politykę cen transferowych w całościowej strategii podatkowej.

Co zrobić teraz – lista kontrolna

Działanie wyprzedzające jest tańsze niż obrona w trakcie kontroli KAS. Poniżej cztery kroki, które warto wykonać przed końcem roku podatkowego:

  • Zidentyfikuj wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi i sprawdź, czy przekraczają progi dokumentacyjne (2 mln PLN dla finansowych, 10 mln PLN dla towarowych).
  • Oceń, czy transakcje finansowe mieszczą się w stawkach referencyjnych Ministra Finansów na dany rok – i czy kwota nie przekracza 20 mln PLN.
  • Dla usług wsparcia: zweryfikuj, czy narzut wynosi dokładnie 5% i czy posiadasz kalkulację kosztów zgodną z wymogami ustawowymi.
  • Upewnij się, że dokumentacja lokalna zawiera oświadczenie o spełnieniu warunków safe harbour – brak oświadczenia oznacza utratę uproszczenia.

Termin złożenia informacji TPR-C mija 11 miesięcy po zakończeniu roku podatkowego. Dla roku 2024 – przy roku kalendarzowym – oznacza to 30 listopada 2025 r. Błędy w TPR-C są trudne do skorygowania po terminie i przyciągają uwagę KAS.

Konkretna sytuacja Państwa spółki – liczba transakcji, struktura grupy, waluta pożyczek – decyduje o tym, czy safe harbour jest dostępny. Błędna kwalifikacja grozi doszacowaniem dochodu i nieodwracalnymi konsekwencjami podatkowymi.

Jeśli Państwa spółka realizuje transakcje z podmiotami powiązanymi powyżej progów dokumentacyjnych i nie ma pewności co do kwalifikacji safe harbour – przeprowadzimy przegląd dokumentacji, ocenimy warunki transakcji i przygotujemy oświadczenie do dokumentacji lokalnej: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy safe harbour zwalnia z obowiązku sporządzenia dokumentacji lokalnej?

O: Nie. Safe harbour zwalnia wyłącznie z obowiązku przeprowadzenia analizy porównawczej (benchmarkingu). Obowiązek sporządzenia dokumentacji lokalnej pozostaje, jeśli wartość transakcji przekracza ustawowe progi – 2 miliony złotych dla transakcji finansowych i 10 milionów złotych dla transakcji towarowych. Brak dokumentacji przy transakcji powyżej progu naraża podatnika na sankcje KAS niezależnie od zastosowania safe harbour.

P: Jak często Minister Finansów aktualizuje stawki referencyjne dla pożyczek?

O: Stawki są ogłaszane w obwieszczeniu Ministra Finansów raz w roku, zwykle w pierwszym kwartale roku podatkowego. Podatnik stosuje stawkę obowiązującą w dniu zawarcia umowy pożyczki lub – jeśli umowa jest wieloletnia – powinien monitorować, czy warunki nadal mieszczą się w aktualnym przedziale. Zmiana stawek w trakcie trwania umowy może wymagać jej aneksowania.

P: Czy fundacja rodzinna jako podmiot powiązany może korzystać z safe harbour?

O: Fundacja rodzinna jest podmiotem powiązanym w rozumieniu przepisów o cenach transferowych, jeśli spełnia kryteria powiązania kapitałowego lub osobowego. Transakcje między fundacją a jej beneficjentami lub spółkami portfelowymi podlegają ogólnym zasadom dokumentacyjnym. Safe harbour jest co do zasady dostępny, ale wymaga indywidualnej oceny – zwłaszcza że fundacja rodzinna korzysta z własnego reżimu CIT, który może wpływać na kwalifikację transakcji finansowych.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do doradztwa podatkowego w zakresie cen transferowych, KSeF, kontroli KAS oraz sporów przed WSA i NSA. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.