Transgraniczne połączenie spółek – dyrektywa UE

Firma produkcyjna z Wielkopolski postanawia przejąć spółkę zależną z Niemiec i połączyć obie struktury w jeden podmiot. Na papierze procedura wygląda prosto. W praktyce – wielu zarządów odkrywa dopiero w połowie procesu, że transgraniczne połączenie to wieloetapowa operacja angażująca dwa systemy prawne, dwa rejestry handlowe i co najmniej kilka miesięcy pracy.

Transgraniczne połączenie spółek to procedura uregulowana dyrektywą UE 2019/2121 o mobilności spółek, implementowaną w Polsce nowelizacją Kodeksu spółek handlowych. Umożliwia ona połączenie podmiotów z różnych państw członkowskich w jeden podmiot prawa – bez konieczności likwidacji spółki przejmowanej. Procedura wymaga udziału KRS, notariusza i właściwego organu rejestrowego drugiego państwa. Typowy czas realizacji wynosi od 4 do 9 miesięcy.

Poniższy przewodnik opisuje procedurę krok po kroku – od przygotowania planu połączenia po rejestrację spółki przejmującej. Omówimy terminy, koszty, trzy scenariusze biznesowe oraz najczęstsze błędy, które wydłużają lub blokują proces.

Czym jest dyrektywa UE o mobilności i kogo dotyczy?

Dyrektywa 2019/2121 – potocznie zwana dyrektywą o mobilności – ujednoliciła zasady transgranicznego łączenia, podziału i przekształcenia spółek w UE. Polska implementowała jej przepisy, rozszerzając dział dotyczący łączenia transgranicznego w Kodeksie spółek handlowych. Nowe przepisy obowiązują od końca 2023 roku i zastąpiły wcześniejszy, bardziej fragmentaryczny reżim.

Procedura dotyczy spółek kapitałowych zarejestrowanych w KRS – przede wszystkim spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej. Sp. z o.o. z minimalnym kapitałem zakładowym 5 000 PLN (art. 154 § 1 k.s.h.) może być zarówno spółką przejmującą, jak i przejmowaną. Przepisy nie obejmują spółdzielni, spółek osobowych ani podmiotów w likwidacji lub upadłości.

Dyrektywa wprowadza trzy mechanizmy: połączenie transgraniczne, podział transgraniczny i przekształcenie transgraniczne. Każdy z nich rządzi się zbliżonymi zasadami proceduralnymi, choć różni się skutkami majątkowymi i korporacyjnymi. W praktyce M&A Poland najczęściej realizowane jest połączenie przez przejęcie – spółka z jednego kraju przejmuje majątek spółki z innego.

Warto podkreślić jeden aspekt: dyrektywa chroni wierzycieli, pracowników i wspólników mniejszościowych. To oznacza obowiązkowe procedury ochronne w każdym z państw uczestniczących. Pominięcie któregokolwiek etapu – nawet formalnie – może skutkować odmową wydania zaświadczenia przez organ rejestrowy.

Jak przebiega procedura krok po kroku?

Procedura transgranicznego połączenia składa się z czterech faz: przygotowania, badania zgodności w każdym z państw, rejestracji i skutku prawnego. Każda faza ma własne terminy i wymogi formalne. Łącznie – przy sprawnej organizacji – proces trwa od 4 do 6 miesięcy dla połączeń dwustronnych wewnątrz UE.

Faza 1 – Plan połączenia i dokumenty towarzyszące. Zarządy obu spółek sporządzają wspólny plan połączenia. Dokument musi zawierać m.in. formę, nazwę i siedzibę spółki przejmującej, stosunek wymiany udziałów, prawa przyznane wspólnikom mniejszościowym oraz harmonogram. Plan podlega ogłoszeniu – w Polsce w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – co najmniej 30 dni przed podjęciem uchwały o połączeniu.

Faza 2 – Badanie due diligence i wycena. Due diligence Poland obejmuje badanie prawne, podatkowe i finansowe obu podmiotów. Biegły rewident lub niezależny ekspert weryfikuje stosunek wymiany udziałów – chyba że wszyscy wspólnicy zrezygnują z tego badania. To jeden z niewielu etapów, który można skrócić za zgodą wspólników.

Faza 3 – Uchwały wspólników i zaświadczenia krajowe. Każda ze spółek podejmuje uchwałę o połączeniu – w Polsce wymaga to formy aktu notarialnego. Następnie właściwy organ (w Polsce KRS) wydaje zaświadczenie o zgodności procedury z prawem krajowym. Zaświadczenie jest warunkiem koniecznym do rejestracji w państwie spółki przejmującej.

Faza 4 – Rejestracja i skutek prawny. Organ rejestrowy państwa spółki przejmującej – po weryfikacji zaświadczeń z obu jurysdykcji – dokonuje wpisu połączenia. Z dniem wpisu majątek spółki przejmowanej przechodzi na spółkę przejmującą z mocy prawa. Spółka przejmowana zostaje wykreślona z rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Ile kosztuje i ile trwa transgraniczne połączenie?

Koszty i terminy zależą od liczby jurysdykcji, skali działalności i złożoności struktury udziałowej. Poniżej przedstawiamy orientacyjne widełki dla połączeń dwustronnych z udziałem polskiej spółki.

Opłaty notarialne i rejestrowe: od 3 000 do 15 000 PLN po stronie polskiej, zależnie od wartości majątku i liczby czynności notarialnych.
Biegły rewident / ekspert ds. wymiany udziałów: od 5 000 do 30 000 PLN – można ominąć za zgodą wszystkich wspólników.
Doradztwo prawne (obie jurysdykcje): od 40 000 do 150 000 PLN – największa pozycja kosztowa przy złożonych strukturach.
Tłumaczenia przysięgłe dokumentów: od 2 000 do 10 000 PLN w zależności od objętości.
Łączny czas procedury: 4–6 miesięcy (uproszczone), 7–9 miesięcy (złożone, z badaniem biegłego i sprzeciwami wierzycieli).

Sprzeciw wierzycieli to najczęstszy czynnik wydłużający proces. Wierzyciel, którego wierzytelność powstała przed ogłoszeniem planu połączenia, może żądać zabezpieczenia. KRS bada, czy sprzeciwy zostały rozpatrzone, zanim wyda zaświadczenie. W praktyce – wiele firm o tym zapomina – warto zidentyfikować potencjalnych wierzycieli już na etapie planowania.

Dla porównania: decyzja o wyborze formy prawnej spółki w Polsce wpływa bezpośrednio na możliwości i koszty późniejszego połączenia transgranicznego – sp. z o.o. oferuje tu większą elastyczność niż spółka akcyjna przy mniejszych transakcjach.

Mikro-przypadek: spółka IT z Mazowsza przejmowała podmiot z Czech jesienią 2024 r. Brak wcześniejszego mapowania zobowiązań pracowniczych wydłużył procedurę o 11 tygodni i wygenerował dodatkowe koszty doradcze rzędu 25 000 PLN.

Jeśli Państwa spółka planuje połączenie transgraniczne i potrzebuje wstępnej wyceny kosztów – skontaktuj się: info@kordeckipartners.com.

Jakie są trzy typowe scenariusze biznesowe?

Dyrektywa o mobilności otwiera różne możliwości w zależności od struktury właścicielskiej i celu transakcji. Poniżej trzy scenariusze, które najczęściej spotykamy w praktyce M&A Poland.

Scenariusz 1 – Producent z sektora przemysłowego. Firma z Dolnego Śląska posiada spółkę zależną w Czechach. Chce uprościć strukturę korporacyjną i ograniczyć koszty administracyjne dwóch podmiotów. Połączenie przez przejęcie – polska sp. z o.o. jako spółka przejmująca – pozwala wchłonąć majątek i pracowników bez likwidacji. Procedura trwa około 5 miesięcy. Oszczędność rocznych kosztów obsługi korporacyjnej: szacunkowo 60 000–90 000 PLN.

Scenariusz 2 – Spółka IT i inwestor zagraniczny. Fundusz venture capital z Niemiec chce skonsolidować polską spółkę portfelową z podmiotem holenderskim. Spółka przejmująca powstaje w Holandii. Po stronie polskiej konieczne jest uzyskanie zaświadczenia KRS o zgodności z prawem krajowym. Kluczowym elementem jest tu ochrona pracownicza – dyrektywa wymaga informowania i konsultowania z pracownikami na 6 tygodni przed podjęciem uchwały. Przy strukturach z opcjami dla pracowników warto wcześniej przeanalizować strukturyzację programów ESOP dla polskich spółek technologicznych.

Scenariusz 3 – Inwestor spoza UE wchodzący na rynek polski. Spółka z Ukrainy posiada podmiot cypryjski i chce utworzyć polską spółkę przejmującą jako centralę dla regionu CEE. Transgraniczne połączenie umożliwia przeniesienie aktywów cypryjskich do polskiej sp. z o.o. bez konieczności sprzedaży udziałów. Dodatkowym aspektem jest wpływ połączenia na koszty pracodawcy w Polsce wynikające z minimalnego wynagrodzenia 2026 – szczególnie przy przejęciu pracowników spółki przejmowanej.

Każdy z tych scenariuszy wymaga osobnego analizy pod kątem prawa podatkowego, w szczególności skutków w VAT i CIT po stronie polskiej. Połączenie transgraniczne samo w sobie jest neutralne podatkowo przy spełnieniu warunków dyrektywy o fuzjach (Dyrektywa 2009/133/WE), jednak wymaga weryfikacji przez doradcę podatkowego.

Mikro-przypadek: spółka handlowa z Pomorza przejęła podmiot słowacki wiosną 2025 r. Dzięki wcześniejszemu przygotowaniu dokumentacji pracowniczej i zaplanowaniu etapu konsultacji cała procedura zamknęła się w 4 miesiące i 3 tygodnie – poniżej mediany rynkowej.

Jakie błędy najczęściej blokują połączenie transgraniczne?

Transgraniczne połączenie spółek to procedura, w której błąd formalny na jednym etapie może zatrzymać cały proces. Poniżej najczęstsze pułapki – i sposób ich uniknięcia.

Błąd 1 – Niekompletny plan połączenia. Plan musi spełniać wymogi obu jurysdykcji jednocześnie. Brakujące elementy wymagane przez prawo kraju spółki przejmowanej – np. szczegółowy opis skutków dla wierzycieli – skutkują odmową wydania zaświadczenia przez tamtejszy organ rejestrowy. Korekta planu i ponowna procedura ogłoszeniowa dodają minimum 6 tygodni.

Błąd 2 – Pominięcie procedury konsultacji pracowniczych. Dyrektywa nakłada obowiązek informowania i konsultowania pracowników. W Polsce – przy braku rady pracowników – obowiązek spoczywa bezpośrednio na zarządzie. Pominięcie tego etapu nie tylko narusza prawo pracy, lecz może stanowić podstawę do zaskarżenia uchwały o połączeniu.

Błąd 3 – Brak analizy art. 210 § 1 k.s.h. Przy połączeniu, w którym spółka przejmująca zawiera umowy z własnym zarządem lub podmiotami powiązanymi, konieczne jest zachowanie zasad reprezentacji wynikających z art. 210 § 1 k.s.h. Przeoczenie tego przepisu skutkuje nieważnością czynności prawnych, co może zablokować transfer określonych aktywów.

Błąd 4 – Niedoszacowanie czasu procedury podatkowej. Neutralność podatkowa połączenia nie jest automatyczna. Wymaga złożenia odpowiednich zawiadomień do KAS i weryfikacji, czy transakcja spełnia warunki dyrektywy o fuzjach. Brak tej analizy na etapie planowania może prowadzić do nieoczekiwanych zobowiązań podatkowych po stronie wspólników.

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest zaangażowanie doradcy prawnego posiadającego doświadczenie w obu jurysdykcjach już na etapie sporządzania planu połączenia – nie dopiero przy zaświadczeniu KRS.

Często zadawane pytania

P: Czy transgraniczne połączenie spółek jest możliwe, gdy jedna ze spółek ma zaległości podatkowe?

O: Zaległości podatkowe same w sobie nie blokują połączenia, ale KRS bada, czy nie toczy się postępowanie upadłościowe ani likwidacyjne. Zaległości wobec KAS mogą skutkować sprzeciwem wierzyciela publicznego, który wydłuży procedurę o kilka tygodni. Przed złożeniem planu połączenia zalecamy uregulowanie zaległości lub uzgodnienie harmonogramu spłat z organem podatkowym.

P: Ile czasu mają wspólnicy mniejszościowi na zgłoszenie sprzeciwu?

O: Wspólnik mniejszościowy, który głosował przeciwko uchwale o połączeniu, może żądać odkupu udziałów. Termin na złożenie żądania wynosi jeden miesiąc od dnia podjęcia uchwały. Prawo odkupu wycenia się według wartości rynkowej udziałów, co wymaga angażowania niezależnego biegłego – chyba że strony uzgodnią cenę umownie. To jeden z częściej pomijanych kosztów przy planowaniu transakcji.

P: Czy połączenie transgraniczne wymaga zgody UOKiK?

O: Zgoda UOKiK jest wymagana, jeśli łączna krajowa sprzedaż uczestników przekracza progi kontroli koncentracji – 1 mld PLN dla łącznego obrotu w Polsce lub 50 mln PLN dla każdego z uczestników na rynku krajowym. Przy transakcjach poniżej tych progów polska procedura antymonopolowa nie ma zastosowania, choć może być wymagana weryfikacja na poziomie Komisji Europejskiej przy dużych połączeniach transgranicznych.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny pod kątem obu jurysdykcji jednocześnie. Błąd na etapie planowania – pominięty wymóg formalny, brak konsultacji pracowniczych, nierozstrzygnięty sprzeciw wierzyciela – może w sposób nieodwracalny wydłużyć procedurę lub zablokować rejestrację połączenia.

Jeśli Państwa spółka planuje transgraniczne połączenie lub analizuje możliwości mobilności korporacyjnej w UE – przeprowadzimy wstępną ocenę struktury, zidentyfikujemy ryzyka w obu jurysdykcjach i przygotujemy harmonogram procedury: info@kordeckipartners.com.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do transakcji M&A i mobilności korporacyjnej. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.