CSRD – podwójna istotność w praktyce polskich

Firma produkcyjna z Małopolski odkrywa w połowie roku, że jej największy kontrahent – zachodnioeuropejski dystrybutor – wymaga dostarczenia raportu ESG z oceną podwójnej istotności przed podpisaniem kolejnej umowy. Zarząd słyszy ten termin po raz pierwszy. Czas na reakcję: osiem tygodni.

Podwójna istotność (ang. double materiality assessment, DMA) to obowiązkowy element raportowania ESG na podstawie Dyrektywy CSRD (dyrektywa UE 2022/2464). Polega na ocenie dwóch perspektyw jednocześnie: wpływu spółki na środowisko i społeczeństwo oraz finansowego wpływu kwestii zrównoważonego rozwoju na samą spółkę. Podmioty objęte CSRD muszą przeprowadzić DMA przed sporządzeniem pierwszego raportu – bez niej raport jest niekompletny i naraża spółkę na zarzuty greenwashingu.

Ten przewodnik wyjaśnia, jak przeprowadzić ocenę podwójnej istotności krok po kroku. Omawia harmonogram, koszty, trzy scenariusze biznesowe oraz najczęstsze błędy popełniane przez polskie spółki. Znajdą tu Państwo również odpowiedzi na pytania, które najczęściej trafiają do naszej kancelarii.

Czym jest podwójna istotność i kogo dotyczy w Polsce?

Podwójna istotność to fundament całej architektury CSRD. Dyrektywa UE 2022/2464 wymaga, aby spółka oceniła kwestie ESG z dwóch stron. Pierwsza – istotność wpływu (impact materiality) – pyta, jak działalność spółki wpływa na środowisko, pracowników, społeczności i łańcuch wartości. Druga – istotność finansowa (financial materiality) – pyta, jak czynniki ESG mogą wpłynąć na wyniki finansowe, pozycję rynkową i dostęp do kapitału. Kwestia jest istotna, jeśli spełnia choćby jeden z tych warunków.

W Polsce CSRD wdrożono przez nowelizację ustawy o rachunkowości, podpisaną 12 grudnia 2024 r. Obowiązek raportowania dotyczy podmiotów w trzech falach. Fala pierwsza (sprawozdania za rok 2024) obejmuje podmioty już wcześniej objęte dyrektywą NFRD – duże spółki giełdowe zatrudniające powyżej 500 pracowników. Fala druga (sprawozdania za rok 2025) obejmuje duże spółki spełniające co najmniej dwa z trzech kryteriów: aktywa powyżej 110 mln PLN, przychody powyżej 220 mln PLN, zatrudnienie powyżej 250 pracowników – termin ten jest jednak przesunięty do 2028 r. na mocy propozycji Omnibus. Fala trzecia dotyczy małych i średnich spółek giełdowych.

Warto pamiętać o pośrednim zasięgu CSRD. Nawet spółka niepodlegająca bezpośrednio dyrektywie może zostać poproszona o dane ESG przez kontrahenta z łańcucha dostaw, który sam raportuje. W praktyce – wiele polskich firm z sektora MŚP odczuwa presję raportowania już dziś, nie czekając na formalne objęcie obowiązkiem.

Regulacje CSRD dotyczą też spółek z siedzibą poza UE, które prowadzą działalność w Polsce poprzez oddziały lub spółki zależne o przychodach przekraczających 150 mln EUR rocznie. Dla tych podmiotów pomocne są doświadczenia opisane w kontekście programów compliance dla spółek zależnych działających w Polsce.

Jak przeprowadzić ocenę podwójnej istotności – procedura krok po kroku?

DMA to ustrukturyzowany proces, nie jednorazowe spotkanie. Europejskie Standardy Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju (ESRS) wskazują na cztery główne etapy. Prawidłowe przeprowadzenie całości zajmuje od 10 do 20 tygodni, w zależności od wielkości i złożoności spółki.

Etap 1 – Mapowanie kontekstu (2–4 tygodnie). Spółka identyfikuje działalność, łańcuch wartości, obszary geograficzne i kluczowych interesariuszy. Na tym etapie tworzy się tzw. długą listę kwestii ESG – wstępny katalog tematów do dalszej oceny, oparty na ESRS i specyfice branży. Należy też zidentyfikować obowiązki wynikające z innych regulacji: AML, wymogi CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych) czy kanały zgłoszeń na podstawie art. 8 ustawy o sygnalistach.

Etap 2 – Zaangażowanie interesariuszy (3–5 tygodni). ESRS wymagają udokumentowanego procesu konsultacji. Interesariuszami są m.in. pracownicy, klienci, dostawcy, inwestorzy, lokalne społeczności i regulatorzy. Spółka może przeprowadzić ankiety, wywiady lub warsztaty. Wyniki muszą być udokumentowane – to jeden z elementów weryfikowanych przez biegłego rewidenta.

Etap 3 – Ocena i punktacja (3–6 tygodni). Każda kwestia z długiej listy jest oceniana według dwóch perspektyw. Dla istotności wpływu liczy się skala, zakres i możliwość naprawy. Dla istotności finansowej – prawdopodobieństwo i potencjalna wielkość skutków finansowych. Oceny muszą być uzasadnione i powtarzalne – nie wystarczy intuicja zarządu.

Etap 4 – Zatwierdzenie i dokumentacja (2–4 tygodnie). Wyniki DMA zatwierdza zarząd lub rada nadzorcza. Powstaje matryca istotności z podziałem na kwestie istotne i nieistotne. Dokument ten stanowi podstawę do wyboru standardów ESRS, które spółka będzie stosować w raporcie.

Trzy scenariusze biznesowe – co oznacza DMA w praktyce?

Procedura DMA wygląda inaczej w zależności od profilu spółki. Poniżej trzy scenariusze, które najczęściej pojawiają się w naszej praktyce.

Spółka produkcyjna (Śląsk, lato 2025). Producent komponentów metalowych zatrudniający 320 pracowników. Dla tej spółki istotność wpływu koncentruje się na emisjach CO₂, gospodarce odpadami i bezpieczeństwie pracy. Istotność finansowa obejmuje ryzyko wzrostu cen energii i potencjalne kary za przekroczenie limitów emisji. Koszt zewnętrznego wsparcia przy DMA wyniósł około 45 000–60 000 PLN. Czas realizacji: 14 tygodni.

Spółka IT (Warszawa, wiosna 2025). Firma programistyczna z 180 pracownikami, nieraportująca bezpośrednio, ale dostarczająca oprogramowanie do klientów z sektora finansowego objętych DORA i CSRD. Dla niej kluczowe okazały się kwestie zarządzania danymi, prawa pracownicze w łańcuchu dostaw i ład korporacyjny. DMA posłużyło jako narzędzie do przygotowania odpowiedzi na ankiety dostawcy. Koszt wewnętrzny (przy zewnętrznym doradztwie metodycznym): 20 000–30 000 PLN.

Inwestor zagraniczny (wejście na rynek polski, 2025). Dla spółki z Niemiec zakładającej polską spółkę zależną DMA musi uwzględniać zarówno standardy grupy, jak i lokalne wymogi. Tu przydatne są doświadczenia z wdrożeń compliance dla spółek zależnych z Ukrainy działających w Polsce – mechanizmy integracji lokalnych wymogów z polityką grupową są analogiczne. Dodatkowym elementem jest rejestracja w CRBR i ocena ryzyk specyficznych dla polskiego rynku.

Jakie błędy najczęściej popełniają polskie spółki przy DMA?

Ocena podwójnej istotności to proces, w którym błędy metodyczne mają długofalowe konsekwencje. Raz zaakceptowana matryca istotności determinuje zakres całego raportu ESG. Korekta po fakcie oznacza nie tylko koszty, ale i ryzyko zarzutu greenwashingu ze strony kontrahentów lub organów nadzoru.

Najczęstsze błędy to:

Przeprowadzenie DMA wyłącznie przez dział finansowy lub prawny – bez zaangażowania operacyjnego i interesariuszy zewnętrznych.
Brak dokumentacji procesu konsultacji – raport wskazuje wyniki, ale nie sposób ich weryfikacji przez auditora.
Mylenie istotności ESG z istotnością finansową w rozumieniu MSR – to dwa różne pojęcia, stosowane równolegle, nie zamiennie.
Pominięcie łańcucha wartości – ESRS wymagają oceny wpływów w górę i w dół łańcucha, nie tylko w granicach spółki.
Zbyt wąska lista interesariuszy – ograniczenie konsultacji do inwestorów przy pominięciu pracowników i dostawców.

Osobny problem stanowi whistleblower compliance. Spółki zatrudniające powyżej 50 pracowników mają obowiązek wdrożenia kanału zgłoszeń na podstawie art. 8 ustawy o sygnalistach (ustawa z 14 czerwca 2024 r., w życie od 25 września 2024 r.). Brak takiego kanału to nie tylko naruszenie prawa pracy – w kontekście DMA sygnalizuje też lukę w systemie zarządzania ryzykiem. Auditor CSRD sprawdzi, czy spółka dysponuje mechanizmami wykrywania naruszeń ESG wewnątrz organizacji.

W przypadku sporu z kontrahentem lub organem nadzoru dotyczącego prawidłowości raportu ESG, spółka może potrzebować wsparcia procesowego. Praktyka sporów dostępna jest pod adresem praktyki sporów kancelarii.

Konkretna sytuacja Państwa spółki wymaga oceny, które kwestie ESG są dla niej istotne finansowo już dziś. Opóźnienie w przeprowadzeniu DMA zamyka drogę do prawidłowego raportu i naraża spółkę na nieodwracalne skutki reputacyjne wobec kontrahentów i inwestorów.

Jeśli Państwa spółka zatrudnia powyżej 250 pracowników lub jest częścią łańcucha dostaw podmiotu raportującego CSRD – przeprowadzimy diagnozę zakresu obowiązku, mapowanie interesariuszy i przegląd gotowości procesowej: info@kordeckipartners.com.

Ile kosztuje i ile trwa wdrożenie DMA?

Koszty i harmonogram DMA zależą przede wszystkim od skali działalności, dostępności danych wewnętrznych i stopnia zaangażowania zewnętrznych doradców. Poniżej orientacyjne przedziały dla polskich spółek.

Dla dużej spółki produkcyjnej lub handlowej (powyżej 500 pracowników, złożony łańcuch wartości) zewnętrzne wsparcie przy DMA kosztuje zazwyczaj od 80 000 do 150 000 PLN. Czas realizacji wynosi 16–22 tygodnie. Przy sprawnie działającym zespole wewnętrznym i dostępnych danych możliwe jest skrócenie do 14 tygodni.

Dla średniej spółki (250–500 pracowników) koszt zewnętrznego doradztwa metodycznego to 30 000–60 000 PLN. Czas realizacji: 10–16 tygodni. Wiele spółek decyduje się na model hybrydowy – zakup metodyki i szablonów od doradcy, realizacja procesu wewnętrznie.

Co warto przygotować przed rozpoczęciem DMA:

Aktualny opis modelu biznesowego i łańcucha wartości (dostawcy, dystrybutorzy, klienci).
Listę kluczowych interesariuszy z danymi kontaktowymi do konsultacji.
Dane dotyczące emisji CO₂, zużycia energii i wody za ostatnie dwa lata (jeśli dostępne).
Istniejące polityki: środowiskową, HR, antykorupcyjną, AML.
Dokumentację kanału zgłoszeń wymaganego ustawą o sygnalistach.

Compliance to proces, nie dokument. Spółki, które traktują DMA jako jednorazowe ćwiczenie, zazwyczaj muszą je powtarzać już po pierwszym audycie. Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest zbudowanie wewnętrznej odpowiedzialności za ESG od początku procesu – nawet jeśli wymaga to większego nakładu na starcie.

Konkretna sytuacja Państwa firmy – w szczególności termin pierwszego raportu i dostępność danych – wymaga indywidualnej oceny. Brak przygotowania do DMA może nieodwracalnie opóźnić cały cykl raportowy i narazić spółkę na sankcje.

Jeśli Państwa spółka stoi przed pierwszym DMA lub przeglądem istniejącej matrycy istotności – przeprowadzimy ocenę zakresu, przegląd dokumentacji i rekomendację harmonogramu: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy spółka, która nie jest bezpośrednio objęta CSRD, musi przeprowadzać DMA?

O: Formalnie nie – obowiązek dotyczy podmiotów objętych dyrektywą CSRD. W praktyce jednak wielu kontrahentów i instytucji finansowych wymaga danych ESG od całego łańcucha dostaw, niezależnie od formalnego progu raportowania. Przeprowadzenie uproszczonej oceny istotności jest wtedy uzasadnione biznesowo, nawet bez obowiązku ustawowego. Koszt takiej uproszczonej analizy to zazwyczaj 10 000–20 000 PLN przy wsparciu zewnętrznym.

P: Czy ocena podwójnej istotności musi być weryfikowana przez biegłego rewidenta?

O: Tak – raport CSRD jako całość podlega weryfikacji przez akredytowanego biegłego rewidenta lub firmę audytorską. DMA jest częścią raportu i musi być udokumentowana w sposób umożliwiający jej weryfikację. Auditor sprawdza nie tylko wyniki matrycy istotności, ale też proces – kto był zaangażowany, w jaki sposób i kiedy. Brak dokumentacji procesu konsultacji to jeden z najczęstszych powodów uwag audytorskich.

P: Popularne przekonanie głosi, że CSRD dotyczy tylko wielkich korporacji – czy to prawda?

O: To przekonanie jest nieprecyzyjne. Bezpośredni obowiązek raportowania dotyczy dużych podmiotów, ale pośredni zasięg dyrektywy obejmuje cały łańcuch wartości. Duże spółki raportujące muszą zbierać dane od dostawców i podwykonawców – w tym od polskich spółek MŚP. Ustawa o fundacji rodzinnej i przepisy o CRBR pokazują, że polskie prawo coraz szerzej reguluje przejrzystość struktur właścicielskich, co wpisuje się w ten sam trend. Warto ocenić swoją pozycję w łańcuchu dostaw już teraz, nie czekając na formalne wezwanie kontrahenta.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do ESG, compliance i raportowania zrównoważonego rozwoju. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Anna Witkowska specjalizuje się w compliance, ESG i dochodzeniach wewnętrznych.