Polska ustawa implementująca CSRD została podpisana 12 grudnia 2024 r. Dla wielu spółek oznacza to jedno: zegar zaczął tykać. Ocena podwójnej istotności – po angielsku double materiality assessment – to nie formalność, którą można odłożyć na ostatni kwartał. To metodologicznie złożony proces, który wymaga danych, zasobów i decyzji zarządczych. W praktyce wiele firm nie wie, od czego zacząć.

Dyrektywa CSRD (2022/2464) nakłada na objęte nią spółki obowiązek przeprowadzenia oceny podwójnej istotności przed sporządzeniem raportu zrównoważonego rozwoju. Ocena ta obejmuje dwa wymiary: wpływ działalności spółki na środowisko i społeczeństwo (istotność wpływu) oraz ryzyko i szanse ESG istotne finansowo dla samej spółki (istotność finansowa). Polska nowelizacja ustawy o rachunkowości weszła w życie po podpisaniu 12 grudnia 2024 r.

Ten alert wyjaśnia, kogo dotyczą obowiązki w pierwszej kolejności, co konkretnie należy zrobić i jakich błędów unikać przy wdrożeniu oceny podwójnej istotności.

Kogo i kiedy dotyczy obowiązek raportowania CSRD?

Obowiązek raportowania według CSRD wchodzi w życie etapami. Pierwsza fala – spółki objęte dotychczas dyrektywą NFRD – raportuje już za rok obrotowy 2024, czyli w 2025 r. Dotyczy to największych podmiotów notowanych na regulowanych rynkach, zatrudniających ponad 500 pracowników. KRS i CRBR pozwalają zidentyfikować te podmioty w Polsce stosunkowo szybko.

Druga fala obejmuje duże spółki spełniające co najmniej dwa z trzech kryteriów: suma bilansowa powyżej 110 mln PLN, przychody netto powyżej 220 mln PLN lub zatrudnienie powyżej 250 pracowników. Pierwotny termin to raportowanie za rok 2025 – jednak pakiet Omnibus Komisji Europejskiej zaproponował przesunięcie tej fali do 2028 r. Na dzień publikacji propozycja nie jest jeszcze wiążąca. Spółki nie powinny traktować tego opóźnienia jako pewnika.

Trzecia fala dotyczy małych i średnich spółek notowanych. Dla nich termin to raportowanie za rok 2026. Spółki zależne od grup objętych CSRD mogą podlegać obowiązkowi wcześniej – jeśli spółka matka wymaga danych do własnego raportu skonsolidowanego.

  • Fala 1 (NFRD): raport za 2024 r., składany w 2025 r.
  • Fala 2 (duże spółki): raport za 2025 r. – możliwe przesunięcie do 2028 r. (Omnibus)
  • Fala 3 (MŚP notowane): raport za 2026 r.
  • Spółki zależne: termin wyznacza harmonogram grupy

Compliance lawyer obsługujący spółki w Warszawie i Krakowie widzi ten sam schemat: zarządy zakładają, że mają więcej czasu, niż faktycznie mają. Ocena podwójnej istotności dla spółki z rozbudowanym łańcuchem dostaw może trwać od 3 do 6 miesięcy.

Czym jest podwójna istotność i dlaczego sprawia trudności?

Podwójna istotność to metodologia wymagana przez CSRD i uszczegółowiona w Europejskich Standardach Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju (ESRS). Spółka musi ocenić każdy temat ESG z dwóch perspektyw jednocześnie. Pierwsza – istotność wpływu – pyta: czy działalność spółki wywiera rzeczywisty lub potencjalny wpływ na ludzi i środowisko? Druga – istotność finansowa – pyta: czy dany temat ESG generuje ryzyko lub szansę, która może istotnie wpłynąć na sytuację finansową spółki?

Temat jest istotny, jeśli jest istotny z co najmniej jednej perspektywy. To pozornie proste kryterium w praktyce generuje złożoność. Spółka musi zebrać dane jakościowe i ilościowe, przeprowadzić konsultacje z interesariuszami, udokumentować metodologię i uzasadnić każdą decyzję o włączeniu lub wyłączeniu tematu. Biegły rewident – bo CSRD wprowadza obowiązek atestacji – będzie weryfikował nie tylko wynik, ale i proces.

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – ocena podwójnej istotności nie jest jednorazowym projektem. ESRS wymagają jej aktualizacji przy każdym raporcie. Jeśli spółka przeprowadzi ocenę rzetelnie w pierwszym roku, w kolejnych latach nakład pracy jest mniejszy. Jeśli zrobi to pobieżnie, ryzykuje zakwestionowanie całego raportu przez atestanta.

Złożoność procesu wzrasta, gdy spółka działa w wielu jurysdykcjach lub ma rozbudowany łańcuch wartości. ESG reporting dla grupy z oddziałami w 30 krajach wymaga koordynacji danych, których lokalne spółki często nie zbierają. Compliance programme design – znany z obsługi spółek zależnych podmiotów zagranicznych – musi uwzględniać tę wielowarstwowość od początku. Więcej o strukturze programów compliance dla spółek zależnych można znaleźć w analizie dotyczącej spółek zależnych z siedzibą w Szwecji.

Jakie działania podjąć natychmiast?

Spółki objęte CSRD – lub te, które mogą zostać objęte w perspektywie 12–24 miesięcy – powinny podjąć konkretne kroki już teraz. Zwlekanie zamyka możliwość rzetelnego przeprowadzenia oceny przed terminem raportowania. To nie jest ryzyko abstrakcyjne: atestant może odmówić wydania opinii, jeśli dokumentacja procesu jest niewystarczająca.

Pierwszym krokiem jest ustalenie, do której fali spółka należy i czy jest objęta obowiązkiem jako podmiot samodzielny, czy jako część grupy. Dane z KRS i CRBR pozwalają zweryfikować strukturę właścicielską i powiązania grupowe. Drugi krok to powołanie wewnętrznego zespołu roboczego – ocena podwójnej istotności nie może być delegowana wyłącznie do działu ESG. Wymaga udziału finansów, operacji, prawników i zarządu.

Trzeci krok to mapowanie interesariuszy. ESRS wymagają udokumentowanych konsultacji. Spółka musi zidentyfikować interesariuszy wewnętrznych i zewnętrznych, przeprowadzić z nimi konsultacje i udokumentować ich wyniki. Pominięcie tego etapu to jeden z najczęstszych błędów. Warto przy tym pamiętać, że obowiązki compliance wobec pracowników – w tym kanał zgłoszeń wymagany przez artykuł 8 ustawy o sygnalistach – są częścią szerszego ekosystemu ESG, który atestant może brać pod uwagę.

  • Zidentyfikuj falę CSRD i termin raportowania dla swojej spółki
  • Powołaj interdyscyplinarny zespół roboczy (finanse, prawo, operacje, zarząd)
  • Przeprowadź mapowanie i konsultacje z interesariuszami – udokumentuj wyniki
  • Zbierz dane do oceny istotności finansowej (ryzyka, szanse, ekspozycja)
  • Zaplanuj atestację – wybierz atestanta i ustal zakres weryfikacji

Dla spółek z inwestorami zagranicznymi – szczególnie szwajcarskimi lub skandynawskimi – wymagania ESG grupy mogą być surowsze niż minimalne wymogi CSRD. Struktury compliance dla takich podmiotów opisujemy szczegółowo w analizie dotyczącej spółek zależnych z siedzibą w Szwajcarii. Kwestia dystrybucji zysku i jej wpływu na wskaźniki ESG – w tym wskaźniki społeczne i ładu korporacyjnego – jest omówiona w przewodniku o zasadach wypłaty dywidendy w polskich spółkach.

Spółka z branży produkcyjnej z Górnego Śląska, obsługiwana przez kancelarię jesienią 2024 r., odkryła w trakcie mapowania interesariuszy, że jej główny dostawca nie spełnia minimalnych wymogów środowiskowych ESRS E1. Zmiana dostawcy lub wdrożenie planu naprawczego zajęła 4 miesiące – czas, którego nie byłoby, gdyby ocenę zaczęto kwartał później. Analogiczna sytuacja dotyczyła spółki technologicznej z Trójmiasta, która wiosną 2025 r. musiała przeprojektować cały łańcuch wartości po tym, jak audyt ujawnił luki w danych dotyczących emisji zakresu 3.

Konkretna sytuacja Państwa spółki – jej struktura, branża i powiązania grupowe – decyduje o tym, które tematy ESRS będą istotne i jak skomplikowana będzie ocena. Błędy w metodologii oceny podwójnej istotności są nieodwracalne w kontekście danego roku raportowego i mogą skutkować odmową atestacji.

Jeśli Państwa spółka wchodzi w zakres CSRD lub przygotowuje się do raportowania za 2025 lub 2026 r. – przeprowadzimy wstępną ocenę zakresu obowiązków, weryfikację metodologii i wsparcie przy konsultacjach z interesariuszami: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy spółka z o.o. niepubliczna musi przeprowadzić ocenę podwójnej istotności?

O: Tak – jeśli spełnia kryteria drugiej fali CSRD (co najmniej dwa z trzech: suma bilansowa powyżej 110 mln PLN, przychody powyżej 220 mln PLN, zatrudnienie powyżej 250 osób). Pierwotny termin to raportowanie za rok obrotowy 2025, jednak propozycja Omnibus może przesunąć go do 2028 r. Decyzja o tym przesunięciu nie jest jeszcze wiążąca – spółki powinny monitorować status legislacyjny i nie wstrzymywać przygotowań.

P: Ile kosztuje i trwa ocena podwójnej istotności?

O: Czas trwania zależy od złożoności struktury spółki i łańcucha wartości. Dla średniej spółki produkcyjnej realistyczny horyzont to 3 do 6 miesięcy od powołania zespołu do finalnej dokumentacji. Koszty zewnętrzne obejmują doradztwo prawne i ESG, ewentualnie narzędzia do zbierania danych. Pominięcie etapu konsultacji z interesariuszami skraca czas, ale naraża ocenę na zakwestionowanie przez atestanta.

P: Czy AML i whistleblower compliance są częścią oceny CSRD?

O: Pośrednio tak. ESRS G1 (ład korporacyjny) obejmuje zagadnienia etyki biznesu, przeciwdziałania korupcji i mechanizmów zgłaszania nieprawidłowości. Spółka, która nie wdrożyła kanału zgłoszeń wymaganego przez artykuł 8 ustawy o sygnalistach, może mieć lukę w obszarze G1. Podobnie brak procedur AML może być istotny w ocenie ryzyk ładu korporacyjnego. Compliance lawyer powinien uczestniczyć w ocenie podwójnej istotności od pierwszego etapu.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do ESG, compliance i raportowania zrównoważonego rozwoju. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Anna Witkowska specjalizuje się w compliance, ESG i dochodzeniach wewnętrznych.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.