Spółka produkcyjna z Mazowsza zatrudniająca 280 pracowników i generująca 130 mln zł przychodu pyta: czy CSRD nas dotyczy? Odpowiedź nie jest prosta. Progi liczbowe zmieniły się dwukrotnie w ciągu ostatnich 18 miesięcy, a propozycja Omnibus z 2025 r. ponownie przesunęła terminy dla części podmiotów. Tymczasem pierwsze firmy już raportują – i popełniają błędy, które kosztują je miesiące pracy.

Dyrektywa CSRD (Dyrektywa UE 2022/2464) nakłada na przedsiębiorców obowiązek raportowania zrównoważonego rozwoju według standardów ESRS. W Polsce ustawa o rachunkowości została znowelizowana 12 grudnia 2024 r. Obowiązek obejmuje kolejne fale podmiotów w latach 2025–2028, przy czym dla Fali 2 termin może zostać przesunięty do 2028 r. zgodnie z propozycją Omnibus.

Niniejszy przewodnik wyjaśnia krok po kroku: kto musi raportować, kiedy, jak ustalić progi i jakich błędów unikać. Omawia trzy scenariusze biznesowe – producenta, firmę IT i inwestora zagranicznego – oraz wskazuje praktyczne pułapki compliance, o których większość doradców milczy.

Które progi decydują o obowiązku raportowania CSRD?

Próg wejścia w obowiązek CSRD wyznaczają trzy kryteria finansowe i jedno organizacyjne. Podmiot spełnia warunek, gdy w roku obrotowym przekroczy co najmniej dwa z trzech progów: 110 mln zł sumy bilansowej, 220 mln zł przychodów netto lub 250 pracowników. Czwarte kryterium – notowanie na rynku regulowanym – samodzielnie kwalifikuje małe i średnie spółki publiczne, choć dla nich obowiązek jest odrębnie skalibrowany.

Fala 1 dotyczyła podmiotów już objętych dyrektywą NFRD – czyli największych spółek notowanych, banków i ubezpieczycieli z ponad 500 pracowników. Te podmioty raportują za rok obrotowy 2024, a sprawozdania składają w 2025 r. Fala 2 obejmuje pozostałe duże jednostki spełniające dwa z trzech progów. Dla nich pierwotny termin to rok obrotowy 2025 (raport w 2026 r.), ale propozycja Omnibus przesuwa ten termin do 2028 r. – ostateczna decyzja nie zapadła jeszcze na poziomie UE.

W praktyce wiele firm popełnia jeden błąd: liczy progi wyłącznie dla spółki dominującej, pomijając konsolidację. Jeżeli Państwa grupa kapitałowa przekracza progi łącznie, obowiązek powstaje na poziomie całej grupy – nawet jeśli pojedyncza spółka zależna mieści się poniżej limitów. KRS i CRBR pozwalają zidentyfikować strukturę grupy, ale to zarząd odpowiada za prawidłową kwalifikację.

Kluczowe progi w pigułce:

  • suma bilansowa powyżej 110 mln zł
  • przychody netto powyżej 220 mln zł
  • zatrudnienie powyżej 250 pracowników (średniorocznie)
  • notowanie na rynku regulowanym UE (odrębna ścieżka)
  • spełnienie co najmniej dwóch z pierwszych trzech kryteriów

Dla spółki z naszego przykładu – 280 pracowników i 130 mln zł przychodu – sytuacja jest niejednoznaczna. Kryterium zatrudnienia jest spełnione. Kryterium przychodu – nie. Decyduje suma bilansowa: jeśli przekracza 110 mln zł, obowiązek powstaje. Jeśli nie – firma pozostaje poza zakresem CSRD do czasu ewentualnego wzrostu.

Kiedy i jak złożyć pierwsze sprawozdanie zrównoważonego rozwoju?

Termin złożenia sprawozdania zależy od fali, do której należy podmiot. Fala 1 – podmioty wcześniej objęte NFRD – składa raporty za rok 2024 w 2025 r., razem ze sprawozdaniem finansowym. Dla Fali 2 harmonogram zależy od ostatecznego kształtu regulacji po propozycji Omnibus: pierwotnie rok 2025 (raport w 2026 r.), potencjalnie 2027 (raport w 2028 r.). ESG raportowanie musi być zintegrowane z rocznym sprawozdaniem zarządu – nie jest to odrębny dokument.

Procedura krok po kroku wygląda następująco. Najpierw – analiza zakresu: ustalenie, które jednostki grupy wchodzą w zakres konsolidacji i czy progi są spełnione. To zajmuje od 2 do 6 tygodni, zależnie od złożoności struktury. Następnie – podwójna istotność (double materiality): identyfikacja tematów ESG istotnych zarówno z perspektywy wpływu firmy na środowisko i społeczeństwo, jak i wpływu czynników ESG na wyniki finansowe. Ten etap pochłania zwykle 6–10 tygodni i wymaga zaangażowania interesariuszy.

Firma IT z Krakowa – 300 pracowników, przychody 250 mln zł – przeprowadziła analizę podwójnej istotności wiosną 2025 r. Zidentyfikowała 14 tematów ESRS jako istotne, w tym emisje zakresu 3 z łańcucha dostaw i politykę różnorodności. Koszt zewnętrznego doradztwa wyniósł około 180 000 zł. Bez wcześniejszego przygotowania danych HR i środowiskowych proces trwałby dwa razy dłużej.

Po analizie istotności następuje zbieranie danych według standardów ESRS (Environmental, Social, Governance). Standardy obejmują 12 tematów – od klimatu (ESRS E1) przez prawa człowieka (ESRS S1–S4) po ład korporacyjny (ESRS G1). Każdy temat wymaga określonych wskaźników ilościowych i jakościowych. Dane muszą być weryfikowalne – biegły rewident przeprowadza ograniczone zapewnienie (limited assurance) już od pierwszego roku raportowania.

Checklist przygotowania do pierwszego raportu CSRD:

  • ustalenie zakresu konsolidacji i sprawdzenie progów dla całej grupy
  • przeprowadzenie analizy podwójnej istotności z udziałem interesariuszy
  • audyt dostępnych danych ESG i identyfikacja luk informacyjnych
  • wybór i wdrożenie systemu zbierania danych ESG (oprogramowanie lub arkusze)
  • zaangażowanie biegłego rewidenta do limited assurance na 6 miesięcy przed terminem

Biegły rewident nie może być wybrany na dwa tygodnie przed złożeniem sprawozdania. Firmy z Fali 1 przekonały się o tym boleśnie – rynek audytorów ESG jest wąski, a terminy zajęte z kilkumiesięcznym wyprzedzeniem. Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest angażowanie audytora już na etapie analizy istotności, a nie dopiero przy gotowym raporcie.

Szczegółowe omówienie zmian wynikających z propozycji Omnibus i mechanizmu „stop the clock" znajdą Państwo w artykule CSRD Omnibus i Stop the Clock – co się zmienia.

Jakie błędy najczęściej popełniają firmy przy wdrożeniu CSRD?

Błąd pierwszy – i najkosztowniejszy – to odkładanie przygotowań do momentu, gdy obowiązek jest pewny. CSRD wymaga danych historycznych: emisje CO₂, wskaźniki zatrudnienia, dane o łańcuchu dostaw. Zbieranie danych wstecznych jest wielokrotnie droższe niż budowanie systemu zbierania na bieżąco. Firma, która zaczyna przygotowania 12 miesięcy przed terminem, płaci znacznie mniej niż ta, która startuje 3 miesiące wcześniej.

Błąd drugi – mylenie CSRD z raportowaniem niefinansowym według poprzednich przepisów (NFRD). Standardy ESRS są znacznie bardziej szczegółowe. Dawne sprawozdania niefinansowe liczyły 5–15 stron. Raport CSRD dla dużej spółki to 50–150 stron danych ustrukturyzowanych, z setkami wskaźników. Firmy, które zakładają, że „mamy już raportowanie ESG, więc damy radę", zwykle odkrywają lukę dopiero przy pierwszym audycie.

Inwestor zagraniczny – fundusz z Niemiec wchodzący na rynek polski przez nabycie spółki dystrybucyjnej z Poznania – napotkał wiosną 2025 r. na problem zgodności danych. Polska spółka raportowała dane środowiskowe według własnych definicji, niekompatybilnych z ESRS E1. Dostosowanie systemu kosztowało 6 tygodni opóźnienia w due diligence i dodatkowe 90 000 zł.

Błąd trzeci – ignorowanie wymagań dla łańcucha wartości. CSRD wymaga zbierania danych od dostawców i klientów (tzw. scope 3 dla klimatu, ale też dane społeczne). Mały dostawca, który nie prowadzi żadnych danych ESG, staje się luką w raporcie dużego odbiorcy. W praktyce wiele firm odkrywa, że ich kluczowi dostawcy nie są gotowi dostarczyć wymaganych informacji nawet po 6 miesiącach od prośby.

Błąd czwarty – brak koordynacji compliance. CSRD nie istnieje w próżni. Obowiązki raportowe nakładają się na wymogi AML, obowiązki wynikające z ustawy o sygnalistach (zgodnie z art. 8 ustawy o sygnalistach pracodawca musi wdrożyć wewnętrzny kanał zgłoszeń) oraz rejestrację w CRBR. Firmy, które traktują CSRD jako projekt działu ESG bez angażowania compliance i prawników, generują niespójności między różnymi raportami i rejestrami.

Jak CSRD wpływa na małe firmy i podwykonawców?

Formalnie CSRD nie obejmuje mikroprzedsiębiorstw i małych firm poniżej progów. W praktyce efekt kaskadowy jest nieunikniony. Duże spółki objęte CSRD muszą raportować dane z całego łańcucha wartości – a to oznacza, że będą żądać tych danych od swoich dostawców, nawet jeśli ci formalnie nie raportują. Dostawca bez danych ESG staje się ryzykiem dla swojego odbiorcy.

Dla małych firm pojawia się nowy standard: VSME (Voluntary Standard for SMEs). To uproszczone ramy raportowania, przygotowane przez EFRAG, które pozwalają małym przedsiębiorcom odpowiadać na pytania dużych kontrahentów w ustandaryzowanej formie. Standard VSME nie jest obowiązkowy, ale jego wdrożenie znacząco ułatwia pozostanie w łańcuchu dostaw dużych firm.

Firma produkcyjna z Podkarpacia – 80 pracowników, dostawca komponentów dla producenta AGD – otrzymała jesienią 2024 r. kwestionariusz ESG od swojego głównego odbiorcy. Kwestionariusz zawierał 47 pytań, w tym o emisje zakresu 1 i 2, politykę różnorodności i zasady antykorupcyjne. Firma nie miała żadnych danych. Wypełnienie kwestionariusza zajęło 3 miesiące i wymagało zewnętrznego wsparcia za około 35 000 zł.

Warto też pamiętać o wymiarze pracowniczym. CSRD wymaga raportowania danych o warunkach zatrudnienia, różnorodności i politykach HR. To oznacza, że dział HR musi dostarczyć ustrukturyzowane dane o fluktuacji, wynagrodzeniach, szkoleniach i wypadkach przy pracy. Firmy, które nie mają systemów HR zbierających te dane, stają przed problemem analogicznym do tego z danymi środowiskowymi. Więcej o zarządzaniu danymi pracowniczymi w kontekście raportowania znajdą Państwo w artykule Urlop macierzyński i rodzicielski – przewodnik dla pracodawców.

Compliance to proces, nie dokument. Firmy, które wdrażają CSRD jako jednorazowy projekt, odkrywają po pierwszym roku, że dane trzeba zbierać w sposób ciągły. Systemy muszą działać przez cały rok obrotowy – nie tylko w miesiącach przed złożeniem raportu.

Konkretna sytuacja Państwa firmy – jako dostawcy w łańcuchu wartości lub podmiotu zbliżającego się do progów CSRD – wymaga indywidualnej oceny zakresu obowiązków i ryzyk. Opóźnienie w przygotowaniach może nieodwracalnie skrócić czas na budowę systemu zbierania danych i narazić na koszty wielokrotnie wyższe niż wczesne wdrożenie.

Jeśli Państwa spółka zbliża się do progów CSRD lub otrzymuje już kwestionariusze ESG od kontrahentów – przeprowadzimy analizę zakresu obowiązków, audyt luk danych i przygotujemy harmonogram wdrożenia: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy spółka z o.o. niepubliczna musi raportować zgodnie z CSRD?

O: Tak, jeśli spełnia dwa z trzech kryteriów: suma bilansowa powyżej 110 mln zł, przychody netto powyżej 220 mln zł lub zatrudnienie powyżej 250 pracowników. Forma prawna nie ma znaczenia – obowiązek dotyczy zarówno spółek akcyjnych, jak i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Termin dla tej grupy (Fala 2) może zostać przesunięty do 2028 r. zgodnie z propozycją Omnibus, ale ostateczna decyzja na poziomie UE nie zapadła. Bezpieczniej jest przygotować się z wyprzedzeniem niż czekać na potwierdzenie terminu.

P: Ile kosztuje wdrożenie CSRD i kto ponosi te koszty?

O: Koszty wdrożenia zależą od złożoności organizacji i stanu danych wyjściowych. Dla spółki z grupy Fali 2 (250–500 pracowników) szacunkowy koszt zewnętrznego doradztwa i audytu to 100 000–300 000 zł za pierwszy rok. Koszty wewnętrzne – czas pracowników, systemy IT – mogą być równie wysokie. Firmy, które zaczynają przygotowania co najmniej 18 miesięcy przed terminem, osiągają znacznie niższe koszty niż te, które działają pod presją czasu. Koszty ponosi podmiot raportujący – nie ma mechanizmu refundacji ze środków publicznych.

P: Czy CSRD zastępuje dotychczasowe raportowanie niefinansowe według ustawy o rachunkowości?

O: Tak, CSRD zastępuje obowiązki wynikające z dyrektywy NFRD i jej implementacji w polskiej ustawie o rachunkowości. Nowelizacja ustawy o rachunkowości z 12 grudnia 2024 r. wprowadziła nowe przepisy implementujące CSRD. Dawne sprawozdania niefinansowe – składane przez podmioty objęte NFRD – są zastąpione znacznie bardziej szczegółowym sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju według standardów ESRS. Podmioty, które raportowały według NFRD, nie mogą zakładać, że ich dotychczasowe systemy są wystarczające – wymagania ESRS są jakościowo inne.

O autorze i kancelarii

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do ESG raportowania, compliance i wdrożeń CSRD. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Anna Witkowska specjalizuje się w compliance, ESG i dochodzeniach wewnętrznych.

Konkretna sytuacja Państwa firmy w zakresie CSRD wymaga indywidualnej analizy – zakres obowiązków, harmonogram wdrożenia i ryzyka compliance są różne dla każdego podmiotu. Brak wczesnego przygotowania nieodwracalnie skraca czas na zbudowanie systemu danych i naraża na koszty wielokrotnie wyższe.

Jeśli Państwa spółka przekracza lub zbliża się do progów CSRD i potrzebuje oceny zakresu obowiązków, analizy luk i harmonogramu wdrożenia – przeprowadzimy te prace i przygotujemy Państwa organizację na pierwsze sprawozdanie: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.