Na papierze procedura wyglądała prosto. Duże spółki raportują od 2025 roku, mniejsze dołączają stopniowo – aż do 2029 roku. W praktyce Komisja Europejska postanowiła przepisać harmonogram jeszcze zanim większość firm zdążyła wdrożyć pierwsze procedury. Pakiet Omnibus i mechanizm Stop-the-Clock zmieniają nie tylko daty, ale i zakres obowiązków. Pytanie brzmi: co to oznacza dla Państwa firmy teraz?

Dyrektywa CSRD (Dyrektywa UE 2022/2464) zobowiązuje przedsiębiorstwa do raportowania informacji o zrównoważonym rozwoju według standardów ESRS. Pakiet Omnibus z początku 2025 roku proponuje zawężenie zakresu podmiotowego i opóźnienie harmonogramu dla Fali 2 i Fali 3 do 2028 roku. Mechanizm Stop-the-Clock ma zamrozić obowiązki na czas procedury legislacyjnej – jednak jego skutki prawne wymagają uważnej analizy.

Ten przewodnik omawia: co zmienia Omnibus, jak działa Stop-the-Clock, kogo te zmiany dotyczą i jakie kroki podjąć teraz. Prowadzimy przez każdy etap – od oceny, czy Państwa spółka nadal podlega CSRD, po praktyczne decyzje dotyczące systemów ESG raportowania.

Czym jest pakiet Omnibus i dlaczego Komisja go zaproponowała?

Pakiet Omnibus to propozycja legislacyjna Komisji Europejskiej z lutego 2025 roku. Jej cel jest jeden: zmniejszyć obciążenia regulacyjne dla europejskich przedsiębiorstw. Komisja zaproponowała jednocześnie zmiany w CSRD, dyrektywie CSDDD oraz rozporządzeniu Taksonomicznym.

W zakresie CSRD Omnibus proponuje trzy zasadnicze zmiany. Po pierwsze – zawężenie zakresu podmiotowego. Próg kwalifikacji ma wzrosnąć, co wyłączyłoby z obowiązku znaczną część firm z Fali 2. Po drugie – uproszczenie standardów ESRS. Komisja chce zredukować liczbę wymaganych wskaźników. Po trzecie – opóźnienie terminów dla Fal 2 i 3 do 2028 roku. Fala 1, obejmująca podmioty już objęte NFRD, raportuje zgodnie z pierwotnym harmonogramem za rok obrotowy 2024.

Instytucje unijne – Parlament Europejski i Rada UE – muszą jeszcze zatwierdzić te zmiany. Na dzień publikacji tego przewodnika propozycja Omnibus jest na etapie procedury legislacyjnej. To ważne zastrzeżenie: żadna zmiana nie obowiązuje automatycznie z dniem ogłoszenia propozycji przez Komisję.

Dla polskich przedsiębiorców oznacza to konkretne ryzyko. Firmy, które wstrzymały wdrożenie CSRD, licząc na Omnibus, mogą znaleźć się w trudnej sytuacji, jeśli procedura legislacyjna się przeciągnie lub zakres zmian zostanie ograniczony. Warto monitorować postępy prac – a nie czekać biernie.

Jak działa mechanizm Stop-the-Clock i kogo dotyczy?

Stop-the-Clock to osobny instrument prawny. Komisja zaproponowała rozporządzenie, które – po wejściu w życie – zawiesiłoby stosowanie CSRD dla podmiotów z Fal 2 i 3. Mechanizm ma działać przez 2 lata, dając czas na uchwalenie Omnibus. Kluczowe: Stop-the-Clock nie uchyla dyrektywy. Zawiesza jedynie termin jej stosowania dla określonych grup podmiotów.

Fala 2 obejmuje duże jednostki spełniające co najmniej 2 z 3 kryteriów: aktywa powyżej 110 mln PLN, przychody powyżej 220 mln PLN, powyżej 250 pracowników. Fala 3 dotyczy małych i średnich spółek giełdowych. Fala 1 – podmioty objęte dotychczasową NFRD, w tym największe polskie spółki giełdowe – nie korzysta z zawieszenia.

W polskim porządku prawnym CSRD wdrożono przez nowelizację ustawy o rachunkowości, podpisaną 12 grudnia 2024 roku. Oznacza to, że przepisy krajowe już obowiązują. Mechanizm Stop-the-Clock na poziomie unijnym nie zmienia automatycznie polskich przepisów krajowych – wymagałoby to odrębnej nowelizacji lub interpretacji przez KRS, organy nadzoru lub ministra właściwego do spraw finansów.

W praktyce wiele firm z Fali 2 wstrzymało projekty wdrożeniowe. Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest kontynuowanie wewnętrznych przygotowań – przynajmniej w zakresie inwentaryzacji danych ESG i oceny materialności – niezależnie od statusu Stop-the-Clock. Koszt wznowienia projektu po roku przerwy jest wyższy niż koszt jego kontynuowania w ograniczonym zakresie.

Dla firm objętych wymogami AML i CRBR warto pamiętać, że raportowanie ESG i obowiązki z zakresu przeciwdziałania praniu pieniędzy tworzą spójny system przejrzystości. Zmiany w CSRD nie zwalniają z obowiązków rejestrowych – rejestr beneficjentów rzeczywistych CRBR działa niezależnie od harmonogramu CSRD.

Kogo w Polsce dotyczą zmiany – trzy scenariusze biznesowe?

Zakres podmiotowy CSRD po Omnibus zmienia się dla różnych typów przedsiębiorstw inaczej. Poniżej trzy scenariusze, które pojawiają się najczęściej w praktyce doradczej.

Scenariusz 1: Producent z sektora MŚP, Mazowsze, wiosna 2025. Spółka zatrudnia 280 pracowników, przychody przekraczają 220 mln PLN, aktywa poniżej progu. Spełnia 2 z 3 kryteriów Fali 2. Przy pierwotnym harmonogramie CSRD obowiązek raportowania za rok 2025 z raportem w 2026 roku był nieuchronny. Po Stop-the-Clock – termin przesuwa się, ale spółka nadal spełnia kryteria podmiotowe. Rekomendacja: kontynuować ocenę materialności, wstrzymać pełne wdrożenie systemów raportowania do uchwalenia Omnibus.

Scenariusz 2: Firma IT, Kraków, lato 2025. Spółka zatrudnia 120 osób, przychody 80 mln PLN. Przy proponowanych progach Omnibus nie spełnia kryteriów Fali 2. Może jednak podlegać CSRD przez łańcuch wartości – jako dostawca dla dużego klienta objętego Falą 1. Presja łańcucha wartości jest realna już teraz, niezależnie od formalnego obowiązku. Firmy z Fali 1 już dziś wymagają danych ESG od dostawców.

Scenariusz 3: Inwestor zagraniczny wchodzący na rynek polski. Dla inwestora z Niemiec lub Skandynawii operującego w Polsce kluczowe jest, czy polska spółka zależna podlega CSRD samodzielnie, czy tylko przez konsolidację z grupą. Przy konsolidacji na poziomie grupy – polska jednostka może być zwolniona z odrębnego raportu. Wymaga to jednak weryfikacji z uwzględnieniem zarówno polskiej ustawy o rachunkowości, jak i przepisów kraju siedziby spółki matki.

Każdy z tych scenariuszy wymaga odrębnej analizy. Compliance to proces, nie dokument – i harmonogram CSRD, nawet po zmianach, nie zwalnia z obowiązku zbudowania wewnętrznych struktur zarządzania danymi ESG.

Warto przy tej okazji zwrócić uwagę na powiązanie z innymi obowiązkami. Nowe definicje budynku i budowli dla celów podatku od nieruchomości, omówione w naszym materiale o podatku od nieruchomości i nowych definicjach od 2025 roku, mogą wpłynąć na raportowanie aktywów rzeczowych w ramach CSRD – szczególnie dla firm z dużym portfelem nieruchomości.

Jakie kroki podjąć teraz – lista kontrolna i najczęstsze błędy?

Niezależnie od wyniku procedury legislacyjnej dotyczącej Omnibus, istnieje zestaw działań, które każda firma powinna podjąć już teraz. Ich realizacja nie jest uzależniona od ostatecznego kształtu dyrektywy.

  • Ustal, do której Fali należy Państwa spółka – na podstawie danych za rok 2024.
  • Przeprowadź ocenę podwójnej materialności – nawet w uproszczonej formie.
  • Zinwentaryzuj dostępne dane ESG wewnątrz organizacji i w łańcuchu dostaw.
  • Sprawdź, czy spółka podlega ustawie o sygnalistach – zgodnie z art. 8 ustawy o sygnalistach pracodawcy zatrudniający co najmniej 50 pracowników muszą posiadać wewnętrzny kanał zgłoszeń.
  • Oceń obowiązki CRBR – rejestr beneficjentów rzeczywistych jest niezależny od harmonogramu CSRD.

Najczęstszy błąd, jaki obserwujemy w praktyce, to mylenie propozycji Komisji z obowiązującym prawem. Stop-the-Clock i Omnibus to projekty legislacyjne. Dopóki nie zostaną uchwalone i wdrożone do polskiego prawa, obowiązuje dotychczasowy harmonogram CSRD wynikający z ustawy o rachunkowości.

Drugi błąd to zaniedbanie łańcucha wartości. Firmy z Fali 2, które formalnie skorzystają z opóźnienia, nadal będą otrzymywać zapytania od kontrahentów z Fali 1. Brak danych ESG może stać się barierą handlową – niezależnie od formalnych obowiązków raportowych. W takim przypadku kompleksowe zarządzanie danymi ESG przestaje być wymogiem prawnym, a staje się wymogiem rynkowym.

Trzeci błąd dotyczy sygnalistów. Wiele firm wdraża kanał zgłoszeń wyłącznie jako formalność. Tymczasem ustawa z 14 czerwca 2024 roku, która weszła w życie 25 września 2024 roku, nakłada konkretne obowiązki proceduralne. Szczegóły dotyczące prawidłowej treści polityki ochrony sygnalistów omówiliśmy w materiale o polityce ochrony sygnalistów zgodnej z ustawą. Naruszenia grożą karą do 1 080 000 PLN i do 3 lat pozbawienia wolności za działania odwetowe wobec sygnalisty.

Konkretna sytuacja Państwa firmy – szczególnie jeśli zbliżacie się do progu Fali 2 lub prowadzicie działalność w łańcuchu wartości dużych podmiotów – wymaga indywidualnej oceny. Opóźnienie harmonogramu przez Stop-the-Clock nie jest decyzją nieodwracalną w żadną stronę: może zostać cofnięte lub ograniczone, a firmy bez przygotowania znajdą się w trudnej sytuacji bez możliwości nadrobienia zaległości w krótkim czasie.

Jeśli Państwa spółka spełnia co najmniej 2 z 3 kryteriów Fali 2 lub obsługuje klientów z Fali 1 – przeprowadzimy ocenę zakresu obowiązków, analizę materialności i plan wdrożenia dostosowany do aktualnego stanu legislacji: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy Stop-the-Clock oznacza, że moja firma nie musi nic robić przez 2 lata?

O: Nie. Stop-the-Clock to propozycja legislacyjna, która – nawet po uchwaleniu – zawiesza tylko termin formalnego obowiązku raportowania, nie zwalnia z budowania systemów danych ESG. Firmy obsługujące klientów objętych Falą 1 będą nadal otrzymywać zapytania o dane środowiskowe i społeczne. Dodatkowo obowiązki wynikające z ustawy o sygnalistach, rejestr beneficjentów rzeczywistych CRBR oraz regulacje AML obowiązują niezależnie od harmonogramu CSRD.

P: Ile kosztuje wdrożenie CSRD dla średniej firmy i czy Omnibus zmniejszy te koszty?

O: Koszt wdrożenia zależy od skali organizacji, dostępności danych i stopnia zaawansowania systemów IT. Dla firm z Fali 2 szacunki wahają się od kilkudziesięciu do kilkuset tysięcy złotych – w zależności od liczby wskaźników ESRS do raportowania. Omnibus proponuje redukcję liczby obowiązkowych wskaźników, co może obniżyć koszty wdrożenia. Jednak dopóki zakres uproszczonych standardów ESRS nie zostanie ostatecznie zatwierdzony, nie można precyzyjnie oszacować oszczędności. Inwestycja w ocenę materialności – koszt kilku do kilkunastu tysięcy złotych – pozostaje zasadna niezależnie od Omnibus.

P: Czy spółka zależna zagranicznego inwestora w Polsce musi raportować CSRD osobno?

O: To zależy od struktury grupy i spełnienia kryteriów podmiotowych przez polską jednostkę. Jeśli spółka matka sporządza skonsolidowany raport zrównoważonego rozwoju obejmujący polską spółkę zależną, ta ostatnia może być zwolniona z odrębnego raportowania – pod warunkiem spełnienia warunków wskazanych w ustawie o rachunkowości. Zwolnienie to wymaga weryfikacji zarówno pod kątem polskich przepisów, jak i prawa kraju siedziby grupy. Dla inwestorów z Niemiec lub krajów skandynawskich warto skonsultować się z doradcą posiadającym doświadczenie w obu jurysdykcjach.

Więcej o powiązaniach CSRD z innymi regulacjami – w tym z podatkiem od nieruchomości i obowiązkami raportowania aktywów rzeczowych – znajdą Państwo w naszym materiale o nowych definicjach podatkowych od 2025 roku.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do compliance, ESG i dochodzeń wewnętrznych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.