Komisja Europejska zaskoczyła rynek w lutym 2026 roku. Wniosek Omnibus i mechanizm Stop-the-Clock zawiesiły obowiązki raportowania ESG dla setek tysięcy europejskich firm. Dla polskich przedsiębiorców oznacza to jedno: harmonogram, który znali, przestał obowiązywać.

Dyrektywa CSRD (Dyrektywa UE 2022/2464) nakładała obowiązek raportowania zrównoważonego rozwoju w trzech falach. Pakiet Omnibus proponuje odroczenie Fali 2 i Fali 3 o dwa lata – do 2028 roku. Mechanizm Stop-the-Clock wstrzymuje stosowanie przepisów do czasu formalnego przyjęcia zmian przez Parlament Europejski i Radę UE. Firmy objęte Falą 1 (podmioty już raportujące w ramach NFRD) pozostają związane dotychczasowymi terminami.

Poniższy alert wyjaśnia: które fale są objęte zmianami, kogo dotyczą nowe progi, co zrobić teraz – i czego nie odkładać na później.

Co zmienia Omnibus i Stop-the-Clock?

Pakiet Omnibus to zestaw wniosków legislacyjnych Komisji Europejskiej z 26 lutego 2026 roku. Jego centralnym elementem jest propozycja odroczenia obowiązków CSRD dla podmiotów objętych Falą 2 i Falą 3. Stop-the-Clock to odrębny, szybszy instrument – dyrektywa zmieniająca, która ma wejść w życie przed Omnibusem i natychmiast zawiesić stosowanie przepisów.

Fala 2 obejmuje duże jednostki spełniające co najmniej dwa z trzech kryteriów: suma bilansowa powyżej 110 mln PLN, przychody powyżej 220 mln PLN, zatrudnienie powyżej 250 osób. Pierwotnie miały raportować za rok obrotowy 2025. Po odroczeniu – za rok 2027, z pierwszym raportem w 2028 roku. Fala 3, obejmująca małe i średnie spółki giełdowe, jest odraczana analogicznie.

Polska ustawa nowelizująca ustawę o rachunkowości – wdrażająca CSRD – została podpisana 12 grudnia 2024 roku. Jednak zmiana na poziomie unijnym może wymagać kolejnej nowelizacji krajowej. Do czasu jej uchwalenia polskie firmy powinny monitorować zarówno stan prac w Brukseli, jak i w Sejmie.

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – Stop-the-Clock nie jest jeszcze obowiązującym prawem. To wniosek legislacyjny. Dopóki nie zostanie formalnie przyjęty, oficjalnie obowiązują dotychczasowe terminy CSRD. Działanie na podstawie samego wniosku Komisji byłoby przedwczesne.

Kogo dotyczą zmiany i jakie progi obowiązują?

Fala 1 pozostaje niezmieniona. Podmioty, które już raportowały w ramach NFRD – głównie spółki giełdowe i instytucje finansowe – składają raporty za rok 2024 zgodnie z dotychczasowym harmonogramem. Dla nich Omnibus nie zmienia nic. Zmiany dotyczą wyłącznie Fal 2 i 3.

Omnibus proponuje również podniesienie progów kwalifikacyjnych dla Fali 2. Komisja rozważa zawężenie zakresu CSRD do podmiotów zatrudniających powyżej 1000 pracowników. Oznaczałoby to wyłączenie znacznej części polskich spółek, które dotychczas przygotowywały się do raportowania. Ostateczna decyzja zależy od przebiegu negocjacji w Radzie i Parlamencie Europejskim – spodziewanych w II kwartale 2026 roku.

Dla firm z łańcucha dostaw dużych korporacji sytuacja jest bardziej złożona. Nawet jeśli dana spółka zostanie wyłączona z obowiązku bezpośredniego raportowania, jej kontrahenci – objęci Falą 1 – mogą nadal żądać danych ESG w ramach własnych obowiązków raportowych. Obowiązki ESG compliance nie znikają – przesuwają się w dół łańcucha dostaw.

Warto też pamiętać o powiązanych regulacjach. Ustawa o sygnalistach z 14 czerwca 2024 roku – w życie od 25 września 2024 roku – nakłada na pracodawców zatrudniających powyżej 50 osób obowiązek wdrożenia wewnętrznego kanału zgłoszeń (art. 8 ustawy o sygnalistach). Ten obowiązek obowiązuje niezależnie od CSRD i Omnibusa. Podobnie CRBR – Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – wymaga aktualizacji danych bez względu na losy pakietu ESG.

Co zrobić teraz – lista działań

Odroczenie nie oznacza zwolnienia z przygotowań. Firmy, które zatrzymają prace nad raportowaniem ESG, mogą stracić dwa lata i stanąć przed ścianą w 2028 roku. Konkretna sytuacja każdej spółki wymaga oceny, które obowiązki pozostają aktywne, a które są objęte zawieszeniem.

Działania priorytetowe na II kwartał 2026 roku:

  • Zweryfikować, czy spółka należy do Fali 1 (NFRD) – jeśli tak, terminy się nie zmieniają.
  • Sprawdzić, czy spółka spełnia progi Fali 2 według obecnych kryteriów (110 mln PLN aktywów / 220 mln PLN przychodów / 250 pracowników).
  • Wdrożyć kanał zgłoszeń dla sygnalistów – termin już minął, opóźnienie grozi karą do 1 080 000 PLN.
  • Zaktualizować dane w CRBR i zweryfikować strukturę AML pod kątem zmian właścicielskich.
  • Monitorować postęp prac nad Stop-the-Clock w Parlamencie Europejskim – decyzja spodziewana przed latem 2026 roku.

Firmy z sektora nieruchomości powinny dodatkowo uwzględnić, że obowiązki ESG dotyczące aktywów nieruchomościowych – w tym raportowanie zużycia energii i emisji – mogą wynikać z odrębnych regulacji, niezależnie od CSRD. Szczegółowe aspekty prawa nieruchomości w kontekście ESG wymagają osobnej analizy.

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest kontynuowanie prac przygotowawczych przy jednoczesnym śledzeniu zmian legislacyjnych. Zatrzymanie projektu ESG na podstawie wniosku Komisji – który może być jeszcze zmodyfikowany – to ryzyko, które trudno uzasadnić przed zarządem i radą nadzorczą.

Konkretna sytuacja Państwa firmy – w szczególności przynależność do właściwej fali i status wdrożenia kanału sygnalistów – wymaga weryfikacji przed podjęciem decyzji o wstrzymaniu lub kontynuowaniu projektu. Nieodwracalne skutki opóźnienia mogą ujawnić się dopiero w momencie kontroli lub audytu kontrahenta.

Jeśli Państwa spółka należy do Fali 2 lub dostarcza dane ESG do łańcucha dostaw klienta z Fali 1 – przeprowadzimy przegląd statusu obowiązków i rekomendujemy plan działań: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy Stop-the-Clock oznacza, że nie muszę już nic robić w zakresie CSRD?

O: Nie. Stop-the-Clock to wniosek legislacyjny, nie obowiązujące prawo. Do czasu formalnego przyjęcia przez Parlament Europejski i Radę UE, oficjalnie obowiązują dotychczasowe terminy dyrektywy CSRD. Poza tym powiązane obowiązki – kanał sygnalistów, CRBR, AML – działają niezależnie od CSRD i nie są objęte żadnym zawieszeniem.

P: Jakie kary grożą za brak kanału zgłoszeń dla sygnalistów?

O: Artykuł 54 ustawy o sygnalistach przewiduje karę grzywny do 1 080 000 PLN oraz do 3 lat pozbawienia wolności za działania odwetowe wobec sygnalisty. Obowiązek wdrożenia wewnętrznego kanału zgłoszeń (artykuł 8 ustawy) dotyczy wszystkich pracodawców zatrudniających co najmniej 50 osób. Termin wejścia w życie minął 25 września 2024 roku – opóźnienie jest już faktem dla firm, które nie wdrożyły kanału.

P: Czy firma z łańcucha dostaw dużej korporacji może zignorować CSRD po Omnibusie?

O: W praktyce – nie. Duże podmioty z Fali 1 nadal muszą raportować dane o swoim łańcuchu dostaw. Mogą żądać informacji ESG od dostawców na podstawie umów lub standardów branżowych. Wyłączenie z bezpośredniego obowiązku raportowania nie chroni przed wymaganiami kontrahentów. Compliance ESG w łańcuchu dostaw pozostaje realnym ryzykiem biznesowym.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do ESG compliance, raportowania zrównoważonego rozwoju i wdrożeń regulacyjnych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.