Komisja Europejska złożyła dwa wnioski legislacyjne, które wywracają dotychczasowy harmonogram CSRD. Pakiet Omnibus i dyrektywa Stop-the-Clock zmieniają progi, terminy i zakres obowiązków ESG raportowania – i to w sposób, który może oznaczać albo oddech dla tysięcy firm, albo pułapkę dla tych, które już rozpoczęły wdrożenie.

Dyrektywa CSRD (Dyrektywa UE 2022/2464) nałożyła na duże podmioty obowiązek raportowania zrównoważonego rozwoju według standardów ESRS. Pakiet Omnibus proponuje podwyższenie progów i ograniczenie zakresu podmiotowego – co oznacza, że część firm z Fali 2 i Fali 3 może zostać wyłączona z obowiązku. Dyrektywa Stop-the-Clock przesuwa terminy raportowania dla Fali 2 o dwa lata – do roku 2028.

Poniżej wyjaśniamy, co konkretnie się zmienia, kogo dotyczą nowe progi i jakie kroki należy podjąć teraz – zanim Parlament Europejski sfinalizuje zmiany.

Co zmienia pakiet Omnibus i Stop-the-Clock?

Dyrektywa Stop-the-Clock to instrument awaryjny. Komisja Europejska zaproponowała ją w lutym 2026 r., żeby zatrzymać bieg terminów dla podmiotów z Fali 2 i Fali 3, zanim Omnibus zostanie formalnie przyjęty. Parlament Europejski głosował nad nią w trybie przyspieszonym. Skutek praktyczny jest jeden: firmy z Fali 2 – czyli duże podmioty spełniające dwa z trzech kryteriów (aktywa powyżej 110 mln PLN, przychody powyżej 220 mln PLN, ponad 250 pracowników) – zyskują dwa dodatkowe lata. Ich pierwsze raporty ESRS dotyczyłyby roku obrotowego 2027, nie 2025.

Pakiet Omnibus idzie dalej. Proponuje podwyższenie progu zatrudnienia z 250 do 1 000 pracowników jako kryterium podstawowego. Gdyby ta zmiana weszła w życie, liczba podmiotów objętych CSRD w UE spadłaby o około dwie trzecie. W Polsce oznaczałoby to wyłączenie większości spółek giełdowych z rynku regulowanego poza WIG20 i mWIG40.

Zmiany dotyczą też zakresu merytorycznego. Omnibus proponuje uproszczenie standardów ESRS – mniej wskaźników, mniejszy zakres informacji w łańcuchu wartości. Wymóg weryfikacji przez biegłego rewidenta ma zostać utrzymany, ale na poziomie ograniczonej pewności zamiast racjonalnej. To istotna różnica dla budżetów compliance.

Ważne zastrzeżenie: na dzień publikacji tego materiału żadna z tych zmian nie jest ostatecznie przyjęta. Stop-the-Clock uzyskał poparcie Parlamentu, ale Omnibus jest nadal w trakcie procesu legislacyjnego. Firmy z Fali 1 – te, które raportowały już za rok 2024 – nie są objęte żadnym odroczeniem.

Kogo dotyczą zmiany i co zrobić teraz?

Zakres podmiotowy zmian zależy od tego, do której fali należy dana firma. Fala 1 obejmuje podmioty objęte wcześniej dyrektywą NFRD – największe spółki giełdowe, banki i ubezpieczyciele. Dla nich nic się nie zmienia: raportują za rok 2024, termin złożenia raportu upływa w 2025 r. Fala 2 to duże spółki spełniające progi unijne. Dla nich Stop-the-Clock oznacza odroczenie do 2028 r. – ale tylko jeśli dyrektywa zostanie transponowana przez polskiego ustawodawcę przed upływem dotychczasowego terminu.

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – odroczenie nie zwalnia z przygotowań. Zbieranie danych ESG, budowanie procesów raportowych i wdrożenie kanałów zgłoszeń wewnętrznych to zadania wielomiesięczne. Firma z Wrocławia, która wiosną 2025 r. wstrzymała projekt CSRD po ogłoszeniu Omnibus, jesienią tego samego roku musiała go wznowić w trybie awaryjnym – bo zarząd odkrył, że część obowiązków wynika nie z CSRD, lecz z ustawy o sygnalistach i przepisów AML.

Ustawa o sygnalistach z 14 czerwca 2024 r. obowiązuje od 25 września 2024 r. i nakłada na pracodawców zatrudniających powyżej 50 osób obowiązek wdrożenia wewnętrznego kanału zgłoszeń – niezależnie od CSRD. Zgodnie z art. 8 ustawy o sygnalistach, kanał musi spełniać konkretne wymogi proceduralne. Kary za zaniechanie sięgają 1 080 000 PLN, a za działania odwetowe grozi do 3 lat pozbawienia wolności.

Obowiązki AML i rejestracja w CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych) również nie zależą od losów CSRD. Każda spółka objęta przepisami o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy musi aktualizować dane w CRBR na bieżąco – niezależnie od tego, czy raportuje ESG. To odrębna gałąź compliance, której nie obejmuje żaden pakiet Omnibus.

Co do zatrudnienia cudzoziemców – firmy planujące skalowanie operacji w Polsce powinny pamiętać, że procedury zatrudniania cudzoziemców podlegają odrębnym regulacjom i terminologii, niezwiązanym z harmonogramem CSRD. Wzrost zatrudnienia powyżej progu 50 pracowników uruchamia jednak obowiązki z ustawy o sygnalistach – co warto uwzględnić przy planowaniu rekrutacji.

Lista działań na teraz – bez względu na ostateczny kształt Omnibus:

  • Zidentyfikuj, do której fali CSRD należy Twoja spółka i czy progi Omnibus mogą ją wyłączyć.
  • Sprawdź, czy zatrudnienie powyżej 50 osób uruchamia obowiązek wdrożenia kanału sygnalistów.
  • Zweryfikuj aktualność danych w CRBR – każda zmiana beneficjenta rzeczywistego wymaga aktualizacji.
  • Oceń, czy wstrzymanie projektu CSRD nie wstrzymało przy okazji innych obowiązkowych procesów compliance.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny w kontekście aktualnego stanu legislacyjnego – zarówno na poziomie unijnym, jak i polskim. Zaniechanie weryfikacji obowiązków compliance może mieć nieodwracalne skutki finansowe i reputacyjne, niezależnie od odroczenia CSRD.

Jeśli Państwa spółka należy do Fali 2 lub zatrudnia powyżej 50 osób i nie wdrożyła jeszcze kanału zgłoszeń – przeprowadzimy audyt gotowości compliance i przygotujemy plan działań: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy Stop-the-Clock oznacza, że moja firma nie musi nic robić przez dwa lata?

O: Nie. Dyrektywa Stop-the-Clock odracza jedynie termin złożenia raportu ESRS dla podmiotów z Fali 2 – do roku 2028. Nie zawiesza obowiązków wynikających z ustawy o sygnalistach, przepisów AML ani wymogów CRBR. Firmy zatrudniające powyżej 50 osób muszą mieć wdrożony wewnętrzny kanał zgłoszeń już teraz. Brak wdrożenia grozi karą do 1 080 000 PLN.

P: Czy Omnibus na pewno wejdzie w życie i wyłączy moją spółkę z CSRD?

O: Na dzień publikacji pakiet Omnibus jest propozycją legislacyjną – nie obowiązującym prawem. Podwyższenie progu zatrudnienia do 1 000 pracowników wymaga przyjęcia dyrektywy zmieniającej i jej transpozycji do prawa polskiego. Proces ten może potrwać do końca 2026 roku lub dłużej. Planowanie na podstawie nieuchwalonych przepisów jest ryzykowne i może prowadzić do zaniechania obowiązkowych działań compliance.

P: Kiedy polska ustawa wdrożyła CSRD i jakie są aktualne terminy?

O: Nowelizacja polskiej ustawy o rachunkowości implementująca dyrektywę CSRD została podpisana 12 grudnia 2024 roku. Podmioty z Fali 1 (wcześniej objęte NFRD) raportują za rok obrotowy 2024. Dla podmiotów z Fali 2 Stop-the-Clock przesuwa obowiązek do roku obrotowego 2027 – ale transpozycja tej dyrektywy przez Polskę musi nastąpić przed upływem dotychczasowego terminu krajowego.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do ESG, compliance i raportowania zrównoważonego rozwoju. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.