Firma produkcyjna z Mazowsza – zatrudniająca 280 pracowników i generująca przychody przekraczające PLN 220 mln – szykowała się przez cały 2024 rok do pierwszego raportu ESG. Zarząd zlecił audyt danych, wdrożył procedury zbierania wskaźników środowiskowych i zarezerwował budżet na zewnętrznego weryfikatora. Potem przyszedł Omnibus i Stop-the-Clock – i nagle harmonogram przestał mieć sens.

Dyrektywa CSRD (Dyrektywa UE 2022/2464) nakłada na duże przedsiębiorstwa obowiązek raportowania zrównoważonego rozwoju według standardów ESRS. Pakiet Omnibus i mechanizm Stop-the-Clock, procedowane przez Komisję Europejską i Parlament UE od początku 2025 roku, przesuwają terminy dla Fali 2 i Fali 3 oraz zawężają zakres podmiotowy dyrektywy. Dla polskich spółek oznacza to chwilę oddechu – ale nie zwolnienie z budowania systemów compliance.

Ten materiał opisuje, co realnie zmieniło się w harmonogramie CSRD, jak polska spółka z Mazowsza zareagowała na te zmiany i jakie wnioski można z tego wyciągnąć. Analizujemy tło sprawy, przyjętą strategię, przebieg procesu oraz lekcje, które można przenieść na inne organizacje.

Tło sprawy – dlaczego Omnibus zmienił wszystko?

Nasza klientka – spółka z branży komponentów przemysłowych – wchodziła w zakres Fali 2 CSRD. Oznaczało to obowiązek raportowania za rok obrotowy 2025, z publikacją w 2026 roku. Spełniała dwa z trzech kryteriów: suma bilansowa przekraczała PLN 110 mln, przychody netto przewyższały PLN 220 mln, a zatrudnienie wynosiło 280 osób. Próg zatrudnienia (250 FTE) był zatem również przekroczony.

Komisja Europejska opublikowała w lutym 2025 roku projekt pakietu Omnibus, który zaproponował przesunięcie terminu dla Fali 2 o dwa lata – do roku obrotowego 2027. Mechanizm Stop-the-Clock, procedowany jako odrębna dyrektywa techniczna, miał formalnie „zatrzymać zegar" dla podmiotów, które jeszcze nie zaczęły raportować. Parlament Europejski przyjął dyrektywę Stop-the-Clock w pierwszym czytaniu w kwietniu 2025 roku. Polska ustawa implementująca nowelizację ustawy o rachunkowości – podpisana 12 grudnia 2024 roku – nie obejmowała jeszcze tych zmian, bo Omnibus był wtedy dopiero projektem.

Zarząd stanął przed dylematem: kontynuować kosztowne przygotowania czy wstrzymać prace i czekać na finalne brzmienie przepisów? Ryzyko zaniechania było realne. Spółki, które zatrzymają budowę systemów ESG, mogą stracić 12–18 miesięcy, których nie da się odzyskać w ostatniej chwili. To klasyczna pułapka lost opportunity – chwilowa oszczędność kosztuje więcej niż kontynuacja.

Dodatkowym czynnikiem była presja kontrahentów z Niemiec i Francji. Tamtejsi partnerzy handlowi – zobowiązani do raportowania łańcucha wartości – już w 2025 roku zaczęli wysyłać kwestionariusze ESG do polskich dostawców. Brak danych oznaczał ryzyko utraty kontraktów, niezależnie od tego, czy polska regulacja formalnie obowiązywała.

Jaką strategię przyjęła spółka wobec zmieniających się terminów?

Zamiast zatrzymywać prace, zarząd zdecydował się na strategię „dwóch torów". Pierwszym była kontynuacja budowy systemu zbierania danych ESG – niezależnie od harmonogramu regulacyjnego. Drugim – rewizja zakresu projektu, tak aby ograniczyć koszty do niezbędnego minimum do czasu potwierdzenia ostatecznych terminów przez polskiego ustawodawcę.

W praktyce oznaczało to trzy decyzje. Po pierwsze, utrzymano wdrożenie wewnętrznego kanału zgłoszeń dla sygnalistów, wymaganego przez art. 8 ustawy o sygnalistach – ten obowiązek obowiązywał już od 25 września 2024 roku i nie był objęty żadnym moratorium. Szczegółowe wymagania techniczne i prawne dotyczące kanału sygnalistów opisujemy w osobnym materiale: kanał sygnalistów – wymagania techniczne i prawne. Po drugie, zamrożono wydatki na zewnętrzną weryfikację raportów ESG – do czasu, gdy Polska implementuje ostateczne brzmienie Omnibusu. Po trzecie, kontynuowano rejestrację i aktualizację danych w CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych), bo ten obowiązek był niezależny od CSRD i nie podlegał żadnym opóźnieniom.

Strategia ta wymagała od compliance managera bieżącego śledzenia procedury legislacyjnej w Brukseli i Warszawie. Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest właśnie takie podejście – „zamrożenie" kosztów zewnętrznych przy jednoczesnym utrzymaniu prac wewnętrznych – niż całkowite zatrzymanie projektu ESG.

Spółka skorzystała też z okazji, by wdrożyć elementy AML i zaktualizować politykę compliance w obszarach niezwiązanych bezpośrednio z CSRD. Systemy te będą wymagane niezależnie od ostatecznego kształtu dyrektywy.

Konkretna sytuacja Państwa spółki wymaga oceny, które obowiązki compliance są objęte moratorium Omnibus, a które – jak kanał sygnalistów czy rejestracja CRBR – obowiązują już dziś. Zaniechanie tych drugich naraża na nieodwracalne konsekwencje: kary finansowe i utratę reputacji w łańcuchu dostaw. Jeśli Państwa firma zatrudnia ponad 50 pracowników lub przekracza progi CSRD Fali 2 – przeprowadzimy przegląd obowiązujących terminów i zakresu projektu ESG: info@kordeckipartners.com.

Jak przebiegł proces i co napotkano po drodze?

Realizacja strategii „dwóch torów" trwała od marca do września 2025 roku. Pierwszym wyzwaniem była niepewność prawna: przez kilka miesięcy nie było jasne, kiedy Polska implementuje Stop-the-Clock i czy przesunięcie terminów będzie automatyczne, czy wymagające zmiany ustawy o rachunkowości. Zarząd musiał podejmować decyzje budżetowe bez pewności co do ram czasowych.

Drugim problemem była presja działu zakupów jednego z głównych odbiorców – spółki notowanej na giełdzie we Frankfurcie. Odbiorca wymagał danych ESG za rok 2024 już w maju 2025 roku, powołując się na własne obowiązki raportowania łańcucha wartości. Spółka z Mazowsza nie miała jeszcze pełnych danych środowiskowych. Rozwiązaniem było dostarczenie częściowych danych z systemu ERP oraz pisemnego zobowiązania do uzupełnienia wskaźników do końca III kwartału 2025 roku. Odbiorca zaakceptował to rozwiązanie.

Trzecią trudnością było powiązanie projektu ESG z wdrożeniem KSeF. Oba projekty angażowały działy IT i finansowy jednocześnie. Harmonogram wdrożenia KSeF – obowiązkowego od 1 kwietnia 2026 roku dla wszystkich podatników VAT – kolidował z pracami nad systemem zbierania danych ESG. Praktyczne aspekty integracji systemów finansowych opisujemy w materiale: testowanie integracji KSeF krok po kroku. Priorytetyzacja KSeF była uzasadniona – kary za jego brak wejdą w życie od 1 stycznia 2027 roku, natomiast sankcje za CSRD są odsuniętą w czasie.

Czwartą kwestią była aktualizacja danych w CRBR. Spółka miała nieaktualny wpis dotyczący jednego z beneficjentów rzeczywistych po zmianie struktury udziałowej w 2024 roku. Korekta zajęła 14 dni roboczych i wymagała złożenia dokumentacji do KRS. Opóźnienie w rejestracji CRBR mogło narazić spółkę na karę administracyjną – niezależnie od jakichkolwiek zmian w CSRD.

Jakie wnioski można przenieść na inne organizacje?

Przypadek spółki z Mazowsza pokazuje kilka prawidłowości, które powtarzają się w polskich firmach z segmentu mid-market. Pierwsza: zmiana harmonogramu regulacyjnego nie zwalnia z budowania infrastruktury compliance. Omnibus i Stop-the-Clock przesunęły terminy raportowania, ale nie uchyliły obowiązków wynikających z ustawy o sygnalistach, przepisów AML ani wymogów CRBR. Firmy, które traktują ESG raportowanie jako jedyny cel, ryzykują przeoczenie innych zobowiązań.

Druga prawidłowość: presja łańcucha dostaw wyprzedza regulację. Zagraniczne spółki matki i duzi odbiorcy wymagają danych ESG niezależnie od tego, czy polska ustawa formalnie nakłada obowiązek. Brak przygotowania oznacza utratę kontraktów – to nieodwracalna strata, której żaden Omnibus nie naprawi.

Trzecia lekcja dotyczy koordynacji projektów. Wdrożenia KSeF, CSRD i kanału sygnalistów angażują te same zasoby wewnętrzne. Firmy, które planują te projekty oddzielnie, ponoszą wyższe koszty i ryzykują opóźnienia. Wspólny harmonogram i jeden koordynator compliance to rozwiązanie, które w tej sprawie przyniosło wymierną oszczędność – szacunkowo 15–20% budżetu projektowego.

Czwarta obserwacja: niepewność regulacyjna jest stanem permanentnym, nie wyjątkiem. Strategia compliance musi zakładać, że przepisy będą się zmieniać. Budowanie systemów modularnych – możliwych do rozszerzenia lub ograniczenia – jest tańsze niż dwukrotne projektowanie od zera.

  • Zidentyfikuj, które obowiązki compliance są objęte moratorium Omnibus, a które obowiązują już dziś.
  • Utrzymaj wewnętrzny kanał zgłoszeń sygnalistów – art. 8 ustawy o sygnalistach nie podlega żadnemu opóźnieniu.
  • Zaktualizuj wpis w CRBR po każdej zmianie struktury właścicielskiej – termin na aktualizację wynosi 7 dni.
  • Skoordynuj harmonogramy KSeF i CSRD – oba projekty angażują te same działy IT i finansowy.
  • Monitoruj presję łańcucha dostaw niezależnie od krajowego harmonogramu legislacyjnego.

Konkretna sytuacja Państwa firmy – szczególnie jeśli przekracza progi Fali 2 lub współpracuje z podmiotami zobowiązanymi do raportowania łańcucha wartości – wymaga indywidualnej oceny, które działania są priorytetowe i które terminy są nieodwracalne. Jeśli Państwa spółka zatrudnia ponad 250 pracowników lub generuje przychody powyżej PLN 220 mln – przeprowadzimy przegląd zakresu obowiązków CSRD, harmonogramu Omnibus i gotowości systemów compliance: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy Stop-the-Clock oznacza, że spółki z Fali 2 nie muszą już nic robić w zakresie CSRD?

O: Nie. Stop-the-Clock przesuwa termin obowiązkowego raportowania, ale nie uchyla samej dyrektywy ani obowiązków wynikających z powiązanych regulacji – takich jak ustawa o sygnalistach czy przepisy AML. Dodatkowo presja łańcucha dostaw ze strony zagranicznych partnerów handlowych działa niezależnie od harmonogramu legislacyjnego. Spółki, które całkowicie wstrzymają prace, ryzykują utratę kontraktów i opóźnienia niemożliwe do nadrobienia w krótkim czasie.

P: Kiedy Polska implementuje zmiany wynikające z pakietu Omnibus i jakie są aktualne terminy dla Fali 2?

O: Polska ustawa o rachunkowości, znowelizowana i podpisana 12 grudnia 2024 roku, nie obejmuje jeszcze zmian z pakietu Omnibus – ten był wtedy dopiero projektem. Implementacja wymaga odrębnej nowelizacji ustawy. Zgodnie z propozycją Komisji Europejskiej, Fala 2 obejmująca duże jednostki niebędące dotychczas podmiotami NFRD zostałaby przesunięta do roku obrotowego 2027 (raportowanie w 2028 roku). Do czasu implementacji w Polsce obowiązuje dotychczasowy harmonogram – dlatego rekomendujemy bieżące monitorowanie prac legislacyjnych.

P: Czy obowiązek rejestracji w CRBR jest powiązany z CSRD i czy Omnibus go zmienia?

O: Obowiązek rejestracji beneficjentów rzeczywistych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych wynika z przepisów AML i jest całkowicie niezależny od dyrektywy CSRD oraz pakietu Omnibus. Termin na zgłoszenie zmiany danych wynosi 7 dni od zaistnienia zmiany. Żadne z opóźnień regulacyjnych związanych z ESG raportowaniem nie wpływa na ten obowiązek.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do compliance, ESG i dochodzeń wewnętrznych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.