Firma produkcyjna z Podkarpacia dostaje w połowie roku pismo od głównego odbiorcy – dużego koncernu notowanego na giełdzie we Frankfurcie. Treść: „Prosimy o wypełnienie kwestionariusza ESG do dnia 30 września. Brak odpowiedzi wstrzyma odnowienie kontraktu." Zarząd patrzy na 47 pytań i nie wie, od czego zacząć. Połowa dotyczy czegoś, czego spółka nigdy nie mierzyła. Inne – procesów, których formalnie nie ma.

Dyrektywa CSRD (Dyrektywa UE 2022/2464) nakłada na objęte nią podmioty obowiązek raportowania zrównoważonego rozwoju według standardów ESRS. Centralną metodą jest ocena podwójnej istotności – przedsiębiorstwo musi zbadać zarówno wpływ swojej działalności na środowisko i ludzi, jak i odwrotnie: w jaki sposób czynniki ESG oddziałują na jego wyniki finansowe. Dla dużych podmiotów objętych falą drugą termin raportowania za rok 2025 był planowany na 2026, jednak Omnibus Proposal Komisji Europejskiej przesuwa ten obowiązek na rok 2028.

Przewodnik poniżej rozkłada analizę podwójnej istotności na konkretne kroki. Omawia typowe błędy, trzy scenariusze branżowe i najczęstsze pytania klientów. Compliance to proces, nie dokument – i ten tekst traktuje go właśnie w ten sposób.

Czym jest podwójna istotność i kogo dotyczy w Polsce?

Podwójna istotność to fundament całej architektury CSRD. Każda spółka objęta dyrektywą musi odpowiedzieć na dwa odrębne pytania. Pierwsze: jak jej działalność wpływa na środowisko, pracowników i społeczności? Drugie: jak ryzyka i szanse ESG przekładają się na jej sytuację finansową? Dopiero połączenie obu perspektyw daje obraz wymagany przez standardy ESRS.

W Polsce ustawa implementująca CSRD – nowelizacja ustawy o rachunkowości – została podpisana 12 grudnia 2024 r. Fala pierwsza obejmuje podmioty już wcześniej objęte dyrektywą NFRD: raportują za rok 2024. Fala druga – duże jednostki spełniające dwa z trzech kryteriów (suma bilansowa powyżej 110 mln PLN, przychody powyżej 220 mln PLN, zatrudnienie powyżej 250 osób) – zgodnie z Omnibus Proposal jest przesuwana do roku 2028. To nie zwalnia jednak z przygotowań: łańcuchy dostaw wywierają presję niezależnie od harmonogramu regulatora.

Warto pamiętać, że CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych) już teraz dostarcza danych o strukturze właścicielskiej, które audytorzy ESG sprawdzają przy ocenie ładu korporacyjnego. Podmioty zarejestrowane w KRS mają obowiązek aktualizacji tych danych. Brak aktualizacji może sygnalizować słabości governance – a to element istotności wpływu.

Małe i średnie przedsiębiorstwa formalnie nie są jeszcze objęte obowiązkiem. Jednak ich duzi kontrahenci – objęci CSRD – muszą ujawnić dane z całego łańcucha wartości. W praktyce oznacza to, że pytania o emisje zakresu 3, warunki pracy w dostawcach i politykę AML dotrą do każdej spółki kooperującej z podmiotem raportującym.

Jak przeprowadzić analizę podwójnej istotności krok po kroku?

Analiza podwójnej istotności nie jest jednorazowym projektem. To iteracyjny proces zakończony listą tematów istotnych – zarówno z perspektywy wpływu, jak i finansowej – które spółka musi następnie opisać w raporcie ESRS. Poniżej cztery etapy, które stosujemy w praktyce.

Etap 1 – inwentaryzacja kontekstu (do 4 tygodni). Zbierz dane o modelu biznesowym, łańcuchu wartości i relacjach z interesariuszami. Zidentyfikuj sektory działalności według klasyfikacji NACE. Przejrzyj dotychczasowe dokumenty: politykę AML, procedury compliance, rejestry ryzyk. Już na tym etapie widać, które obszary ESRS mogą być istotne.

Etap 2 – identyfikacja wpływów, ryzyk i szans (do 6 tygodni). Dla każdego tematu ESRS oceń: czy spółka powoduje lub może powodować negatywny lub pozytywny wpływ? Czy istnieje ryzyko finansowe lub szansa wynikająca z tego tematu? Źródła: wywiady z menedżerami, analiza dokumentów, dane branżowe. Skala i prawdopodobieństwo to dwie osie oceny.

Etap 3 – konsultacje z interesariuszami (równolegle z etapem 2). ESRS wymaga zaangażowania interesariuszy. Minimum to pracownicy, kluczowi dostawcy i co najmniej jedna grupa zewnętrzna (np. klienci, społeczności lokalne). Wyniki konsultacji dokumentuj pisemnie – audytor będzie pytał o dowody.

Etap 4 – scoring i progi istotności (do 3 tygodni po etapach 1–3). Przypisz każdemu tematowi wynik na skali 1–5 dla skali wpływu i 1–5 dla prawdopodobieństwa. Tematy powyżej ustalonego progu (np. wynik łączny ≥6) wchodzą na listę istotnych. Próg dokumentuj i uzasadniaj – nie ma jednego standardu dla wszystkich branż.

Cały proces zajmuje zwykle od 12 do 20 tygodni przy pierwszym podejściu. Spółki z dojrzałym systemem compliance skracają go do 8 tygodni.

Jakie błędy najczęściej popełniają firmy przy ocenie istotności?

Błąd pierwszy: traktowanie analizy jako zadania działu finansowego. Podwójna istotność wymaga wiedzy z obszarów operacyjnych, HR, zakupów i prawnego. Jeśli projekt prowadzi wyłącznie kontroling, wyniki będą niekompletne – a audytor to zauważy.

Błąd drugi: pominięcie łańcucha wartości. Spółka produkcyjna z Mazowsza przeprowadziła w jesieni 2024 r. analizę istotności, ograniczając ją do własnych operacji. Pominęła dostawców surowców z Azji Południowo-Wschodniej. Kluczowy kontrahent – fundusz PE z Londynu – zakwestionował raport i zażądał uzupełnienia w ciągu 30 dni. Koszt poprawki: trzy tygodnie pracy zewnętrznych doradców.

Błąd trzeci: brak dokumentacji procesu. ESRS wymaga ujawnienia metodyki, nie tylko wyników. Spółka musi opisać, jak identyfikowała interesariuszy, jakie były progi istotności i dlaczego określone tematy zostały wykluczone. Brak tej dokumentacji to ryzyko zastrzeżeń biegłego rewidenta.

Błąd czwarty: jednorazowe podejście. Analiza istotności musi być aktualizowana co roku – model biznesowy się zmienia, zmieniają się regulacje, zmieniają się oczekiwania interesariuszy. Spółki, które traktują ją jako projekt „zrób raz i zapomnij", będą musiały zaczynać od początku przy każdym raporcie.

Błąd piąty – i chyba najkosztowniejszy: mylenie istotności finansowej z istotności rachunkową. To dwa różne pojęcia. Próg istotności z MSR/MSSF nie przekłada się automatycznie na progi ESRS. Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest opracowanie odrębnej matrycy istotności ESG, niezależnej od polityki rachunkowości.

Trzy scenariusze branżowe – jak wygląda podwójna istotność w praktyce?

Podwójna istotność wygląda inaczej w zależności od sektora. Poniżej trzy scenariusze, które ilustrują różnice w zakresie analizy, kluczowych tematach ESRS i typowych trudnościach.

Scenariusz 1 – producent przemysłowy. Spółka zatrudniająca 400 osób, eksportująca do Niemiec i Francji. Tematy istotne z perspektywy wpływu: emisje GHG (zakres 1 i 2), gospodarka odpadami, bezpieczeństwo pracowników. Tematy istotne finansowo: ryzyko wzrostu cen uprawnień CO₂, regulacje środowiskowe zaostrzające normy produkcyjne. Główna trudność: pomiar emisji zakresu 3 od dostawców, z których wielu nie raportuje danych. Rozwiązanie: szacunki oparte na wskaźnikach branżowych, z ujawnieniem metodyki.

Scenariusz 2 – firma IT / software house. Spółka z Krakowa, 120 pracowników, klienci w Polsce i krajach WNP. Tematy istotne: warunki pracy i retencja talentów, zużycie energii przez serwery, bezpieczeństwo danych (powiązane z RODO i AI Act). Tematy finansowe: ryzyko regulacyjne związane z AI Act (Rozporządzenie UE 2024/1689), który wszedł w życie 1 sierpnia 2024 r. Główna trudność: brak danych historycznych o zużyciu energii przez infrastrukturę chmurową u zewnętrznych dostawców.

Scenariusz 3 – inwestor zagraniczny wchodzący na rynek polski. Dla niemieckiego inwestora wchodzącego na rynek polski kluczowe jest zrozumienie, że polska implementacja CSRD nakłada obowiązki na polskie spółki zależne objęte kryteriami fali drugiej. Tematy istotne dla inwestora: zgodność z polską ustawą o sygnalistach (w tym art. 8 ustawy o sygnalistach, który nakłada obowiązek wdrożenia wewnętrznego kanału zgłoszeń), polityka AML zgodna z polskimi przepisami oraz raportowanie CRBR. Podwójna istotność dla spółki zależnej musi być spójna z podejściem grupy, ale uwzględniać lokalne regulacje.

Każdy z tych scenariuszy wymaga innej kolejności kroków i innego zestawu danych wejściowych. Wspólny mianownik: dokumentacja, zaangażowanie interesariuszy i coroczna aktualizacja.

Jeśli Państwa spółka realizuje ESG raportowanie po raz pierwszy lub przygotowuje się do audytu biegłego rewidenta, warto sprawdzić również, jak procesy compliance wpisują się w szerszą strukturę zarządzania – w tym kwestie związane z AML: obowiązki compliance w polskich firmach.

Konkretna sytuacja Państwa firmy – branża, struktura łańcucha wartości, etap dojrzałości ESG – decyduje o zakresie analizy i koszcie wdrożenia. Pominięcie któregokolwiek etapu może oznaczać zastrzeżenia audytora lub zakwestionowanie raportu przez kontrahentów, co jest konsekwencją trudną do odwrócenia po złożeniu sprawozdania.

Jeśli Państwa spółka wchodzi w zakres fali drugiej CSRD lub otrzymuje kwestionariusze ESG od klientów – przeprowadzimy ocenę zakresu analizy podwójnej istotności, zidentyfikujemy luki i przygotujemy harmonogram wdrożenia: info@kordeckipartners.com.

Co przygotować przed pierwszą analizą istotności – lista kontrolna?

Przed uruchomieniem projektu podwójnej istotności spółka powinna zebrać konkretny zestaw dokumentów i danych. Brak któregokolwiek z poniższych elementów wydłuży projekt o co najmniej dwa tygodnie i zwiększy koszt zewnętrznego wsparcia.

  • Opis modelu biznesowego i łańcucha wartości (upstream i downstream) – co najmniej dwa poziomy dostawców
  • Mapa interesariuszy z klasyfikacją według wpływu i zależności od spółki
  • Dotychczasowe polityki: AML, compliance, ochrona danych, BHP, zakupy – nawet jeśli nieformalne
  • Dane finansowe i operacyjne za ostatnie dwa lata: zużycie energii, odpady, wypadki, rotacja pracowników
  • Rejestr ryzyk lub dokumentacja procesów zarządzania ryzykiem

Spółki, które przystępują do analizy bez mapy interesariuszy, tracą średnio trzy dodatkowe tygodnie na jej opracowanie w trakcie projektu. W praktyce – wiele firm o tym zapomina – mapa interesariuszy istnieje w głowach menedżerów, ale nigdy nie została spisana. To wystarczy na start, jeśli przeprowadzi się ustrukturyzowane wywiady w pierwszym tygodniu.

Warto też zadbać o to, by dane były weryfikowalne. Audytor ESG – podobnie jak biegły rewident – będzie pytał o źródła. Liczby wzięte z arkusza kalkulacyjnego bez śladu źródłowego to ryzyko zastrzeżenia w raporcie z przeglądu.

Jeśli spółka planuje jednocześnie zmiany strukturalne – na przykład restrukturyzację lub likwidację jednostki zależnej – warto wcześniej zapoznać się z procedurą opisaną w przewodniku dotyczącym likwidacji sp. z o.o.: procedura i harmonogram, ponieważ zmiany korporacyjne wpływają na zakres podmiotowy raportowania CSRD.

Konkretna sytuacja Państwa firmy – w szczególności to, czy dane historyczne są dostępne i w jakim stopniu – ma nieodwracalny wpływ na czas i koszt pierwszej analizy. Spółki, które zaczynają zbierać dane dopiero po uruchomieniu projektu, często nie zdążają z terminem audytu.

Jeśli Państwa spółka nie dysponuje jeszcze dokumentami wymienionymi powyżej lub potrzebuje oceny gotowości do CSRD – umówimy się na przegląd wstępny i wskażemy priorytety: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Ile kosztuje przeprowadzenie analizy podwójnej istotności dla średniej spółki?

O: Koszt zależy od złożoności łańcucha wartości i dostępności danych wewnętrznych. Dla spółki zatrudniającej 200–500 osób z jedną lokalizacją w Polsce i prostym łańcuchem dostaw – projekt trwa od 8 do 16 tygodni, a koszt zewnętrznego wsparcia mieści się zwykle w przedziale 40 000–90 000 PLN netto. Spółki z wieloma lokalizacjami lub rozbudowanym łańcuchem wartości powinny liczyć się z wyższymi nakładami. Wewnętrzny koszt czasu pracy menedżerów bywa wyższy niż koszt zewnętrznych doradców.

P: Czy analiza podwójnej istotności jest wymagana dla spółek z fali drugiej, skoro Omnibus Proposal przesuwa termin do 2028 roku?

O: Formalnie – obowiązek raportowania za rok obrotowy 2025 jest zawieszony do czasu przyjęcia Omnibus Proposal przez Parlament Europejski i Radę UE. Jednak presja łańcucha dostaw działa niezależnie od harmonogramu regulacyjnego. Duzi kontrahenci objęci falą pierwszą już teraz wymagają danych ESG od swoich dostawców. Spółki, które odkładają analizę istotności do 2027 roku, ryzykują utratę kontraktów lub konieczność przeprowadzenia analizy w trybie ekspresowym, co znacząco zwiększa koszt.

P: Czy kanał zgłoszeń dla sygnalistów jest częścią systemu ESG i czy wpływa na analizę istotności?

O: Tak – w obszarze governance (ESRS G1) i społecznym (ESRS S1). Artykuł 8 ustawy o sygnalistach nakłada na pracodawców zatrudniających 50 lub więcej pracowników obowiązek wdrożenia wewnętrznego kanału zgłoszeń. Brak kanału to nie tylko ryzyko kary do 1 080 000 PLN i do 3 lat pozbawienia wolności za działania odwetowe – to również sygnał dla audytora ESG, że spółka nie zarządza ryzykiem governance. W analizie podwójnej istotności brak kanału zgłoszeń pojawia się jako istotny wpływ negatywny w obszarze praw pracowniczych.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do ESG, compliance i raportowania zrównoważonego rozwoju. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.