Firma produkcyjna z Dolnego Śląska przygotowuje pierwszy raport zrównoważonego rozwoju. Jej dział finansowy zna liczby. Dział prawny zna przepisy. Nikt jednak nie wie, od czego zacząć analizę podwójnej istotności – i czy w ogóle robią to właściwą metodą. To nie jest wyjątek. To reguła.

Podwójna istotność (ang. double materiality) to fundament raportowania ESG zgodnego z Dyrektywą 2022/2464 (CSRD). Oznacza obowiązek oceny zagadnień zrównoważonego rozwoju z dwóch perspektyw jednocześnie: wpływu firmy na środowisko i społeczeństwo oraz finansowego wpływu czynników ESG na samą firmę. Obowiązek raportowania dla dużych podmiotów nieobjętych dotychczas NFRD wchodzi w życie dla danych za rok 2025, choć propozycja Omnibus przesuwa ten termin na 2028 rok.

Ten alert wyjaśnia, co zmieniła CSRD w praktyce oceny istotności, kogo dotyczą progi raportowania i jakie działania należy podjąć natychmiast – zanim decyzja o zaniechaniu stanie się nieodwracalna.

Co zmieniła CSRD w podejściu do istotności?

Przed CSRD raportowanie niefinansowe opierało się na standardach GRI lub własnych ramach spółki. Ocena istotności była jednostronna – firma pytała, co jest ważne dla jej interesariuszy. CSRD odwraca tę logikę i rozszerza ją o wymiar finansowy. Od teraz ocena musi być dwukierunkowa i udokumentowana.

Pierwsza perspektywa to istotność wpływu (impact materiality). Spółka ocenia, jak jej działalność wpływa na ludzi i środowisko – zarówno pozytywnie, jak i negatywnie, zarówno rzeczywiście, jak i potencjalnie. Obejmuje to łańcuch wartości: dostawców, podwykonawców, odbiorców. Zakres jest szeroki. Wiele firm go nie docenia.

Druga perspektywa to istotność finansowa (financial materiality). Spółka ocenia, które czynniki ESG – ryzyka klimatyczne, regulacyjne, reputacyjne – mogą wpłynąć na jej wyniki finansowe w horyzoncie krótkim, średnim i długim. To perspektywa znana inwestorom, ale nowa dla działów ESG.

Zagadnienie jest istotne, gdy spełnia co najmniej jeden z tych progów. Nie oba jednocześnie. To ważne rozróżnienie, które w praktyce compliance generuje liczne wątpliwości interpretacyjne. Europejskie Standardy Raportowania Zrównoważonego Rozwoju (ESRS) wymagają udokumentowania całego procesu oceny – metodyki, źródeł danych, zaangażowanych interesariuszy i wyników. Brak dokumentacji to ryzyko zakwestionowania raportu przez biegłego rewidenta.

Warto tu wskazać na powiązanie z obowiązkami z zakresu AML i CRBR. Spółki objęte CSRD muszą ujawniać strukturę właścicielską w kontekście zarządzania ryzykiem ESG. Dane z Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych stają się więc elementem procesu due diligence w łańcuchu wartości.

Kogo dotyczy obowiązek i jakie są aktualne terminy?

CSRD wprowadza raportowanie falami. Pierwsza fala – podmioty objęte dotychczas dyrektywą NFRD – raportuje za rok 2024, z terminem publikacji w 2025 roku. Druga fala to duże jednostki spełniające co najmniej dwa z trzech kryteriów: suma bilansowa powyżej 110 mln PLN, przychody powyżej 220 mln PLN lub powyżej 250 pracowników. Dla tej grupy pierwotny termin to dane za rok 2025. Jednak propozycja pakietu Omnibus z lutego 2026 roku zakłada przesunięcie tego obowiązku na rok 2028.

Przesunięcie nie oznacza zwolnienia z przygotowań. Spółki, które zaczną zbierać dane ESG dopiero w 2027 roku, nie zdążą z rzetelną oceną istotności. Proces angażowania interesariuszy, mapowania łańcucha wartości i dokumentowania wyników zajmuje od 6 do 12 miesięcy przy sprawnej organizacji. W praktyce – dłużej.

Trzecia fala obejmie małe i średnie spółki notowane na regulowanych rynkach. Dla nich termin to dane za rok 2026, choć i tu Omnibus może przynieść zmiany. Spółki z grupy kapitałowej powinny sprawdzić, czy podmiot dominujący nie objął ich raportem skonsolidowanym – to jedyna droga do zwolnienia z obowiązku indywidualnego.

Podmioty objęte ustawą o sygnalistach z 14 czerwca 2024 roku (w życie od 25 września 2024 r.) mają dodatkowy obowiązek: zgodnie z art. 8 tej ustawy każdy pracodawca zatrudniający co najmniej 50 pracowników musi prowadzić wewnętrzny kanał zgłoszeń. Kanał ten staje się elementem systemu ESG raportowania – brak jego wdrożenia to luka w governance ujawniana w raporcie CSRD.

Dla spółek z udziałem kapitału zagranicznego istotne jest też powiązanie z regulacją DORA – zarządzanie ryzykiem ICT jest elementem oceny istotności finansowej, szczególnie w sektorze finansowym i dla podmiotów zależnych od dostawców technologicznych.

Co zrobić teraz – lista kontrolna:

  • Ustalić, do której fali CSRD należy Państwa spółka i czy przysługuje zwolnienie grupowe.
  • Powołać zespół projektowy łączący finanse, prawników, dział ESG i zarząd – najpóźniej w ciągu 30 dni.
  • Zlecić wstępne mapowanie interesariuszy i łańcucha wartości jako punkt wyjścia oceny istotności wpływu.
  • Sprawdzić, czy wdrożony jest kanał zgłoszeń dla sygnalistów zgodny z ustawą z 2024 roku.
  • Zweryfikować dane w CRBR pod kątem spójności z ujawnieniami governance w raporcie ESG.

Spółki, które zignorują te kroki, ryzykują nie tylko niezgodność z CSRD. Ryzykują zakwestionowanie raportu przez biegłego rewidenta, pytania ze strony inwestorów i banków finansujących oraz utratę dostępu do zielonego finansowania – skutki, których nie da się odwrócić w ciągu jednego kwartału.

Zagadnienia antykorupcyjne są integralną częścią oceny istotności w obszarze governance. Spółki powinny przejrzeć swoje programy zgodności z przepisami antykorupcyjnymi – więcej na ten temat w naszej analizie antykorupcja: ramy prawne i program compliance.

Konkretna sytuacja Państwa spółki wymaga indywidualnej oceny zakresu obowiązku, metodyki oceny istotności i harmonogramu wdrożenia. Zaniechanie na tym etapie zamyka drogę do rzetelnego raportu i może skutkować nieodwracalnymi konsekwencjami dla relacji z inwestorami i instytucjami finansującymi.

Jeśli Państwa spółka spełnia progi CSRD lub przygotowuje się do pierwszego raportu zrównoważonego rozwoju – przeprowadzimy analizę zakresu obowiązku, ocenimy gotowość procesów i wskażemy luki wymagające natychmiastowego działania: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy przesunięcie terminu CSRD w ramach Omnibus oznacza, że nie musimy nic robić do 2028 roku?

O: Propozycja Omnibus to projekt, nie obowiązujące prawo. Nawet jeśli zostanie przyjęta, spółki z drugiej fali będą musiały raportować za rok 2027 z terminem publikacji w 2028 roku. Proces oceny podwójnej istotności wymaga od 6 do 12 miesięcy przygotowań. Odkładanie działań do 2027 roku oznacza działanie pod presją czasu i ryzyko błędów metodycznych zakwestionowanych przez biegłego rewidenta.

P: Czy mała spółka zależna od dużej grupy kapitałowej musi samodzielnie przeprowadzić ocenę podwójnej istotności?

O: Niekoniecznie. Jeśli podmiot dominujący sporządza skonsolidowany raport zrównoważonego rozwoju obejmujący daną spółkę zależną, ta ostatnia może być zwolniona z obowiązku indywidualnego raportowania. Zwolnienie wymaga jednak spełnienia określonych warunków formalnych i powinno być potwierdzone analizą prawną – błędne założenie o zwolnieniu to jeden z najczęstszych błędów compliance w grupach kapitałowych.

P: Ile kosztuje przeprowadzenie oceny podwójnej istotności zgodnej z ESRS?

O: Koszty zależą od wielkości spółki, złożoności łańcucha wartości i dostępności danych wewnętrznych. Dla średniej spółki produkcyjnej pełna ocena z zaangażowaniem zewnętrznych doradców to wydatek rzędu kilkudziesięciu tysięcy złotych i kilku miesięcy pracy zespołu projektowego. Spółki, które zainwestują w solidną metodykę teraz, unikają kosztownych korekt raportu po badaniu przez biegłego rewidenta.

O kancelarii: KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do ESG raportowania, compliance i wdrożeń regulacyjnych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.