Firma produkcyjna z Mazowsza zatrudniająca 280 osób i generująca przychody powyżej 220 milionów złotych nagle odkrywa, że za rok powinna złożyć raport zrównoważonego rozwoju – ale nikt w organizacji nie wie, od czego zacząć. Dyrektywa CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) zmieniła zasady gry dla tysięcy polskich przedsiębiorstw. Problem w tym, że przepisy są wielowarstwowe, a progi wejścia – nieoczywiste.

Dyrektywa CSRD (Dyrektywa UE 2022/2464) nakłada obowiązek raportowania zrównoważonego rozwoju na określone kategorie podmiotów według progów finansowych i zatrudnienia. W Polsce implementacja nastąpiła przez nowelizację ustawy o rachunkowości, podpisaną 12 grudnia 2024 roku. Dla większości dużych przedsiębiorstw nieobjętych dotychczas dyrektywą NFRD obowiązek raportowania za rok obrotowy 2025 – w świetle propozycji Omnibus – został przesunięty na rok 2028.

Ten przewodnik odpowiada na trzy pytania: kto podlega CSRD w Polsce, kiedy i w jakiej kolejności, oraz co trzeba przygotować, żeby uniknąć najczęstszych błędów. Struktura jest prosta – progi, harmonogram, procedura krok po kroku, typowe scenariusze i FAQ.

Jakie progi decydują o obowiązku raportowania CSRD?

Obowiązek raportowania ESG wynika z przekroczenia co najmniej dwóch z trzech kryteriów ilościowych. Dyrektywa CSRD posługuje się tymi samymi progami co dyrektywa rachunkowości: suma bilansowa powyżej 110 milionów złotych, przychody netto ze sprzedaży powyżej 220 milionów złotych lub liczba pracowników powyżej 250 etatów. Spełnienie dwóch z trzech warunków – w dwóch kolejnych latach obrotowych – uruchamia obowiązek.

Pierwsze podmioty objęte CSRD to te, które podlegały wcześniej dyrektywie NFRD – czyli jednostki zainteresowania publicznego zatrudniające powyżej 500 pracowników. One raportują za rok obrotowy 2024, a raporty składają w 2025 roku. To pierwsza fala, stosunkowo wąska.

Druga fala – duże jednostki spełniające dwa z trzech progów, ale nieobjęte NFRD – miała pierwotnie raportować za rok 2025. Propozycja Omnibus Komisji Europejskiej przesuwa ten termin na rok obrotowy 2027, z raportem składanym w 2028. Polska ustawa o rachunkowości wdraża te regulacje, lecz ostateczny kształt zależy od finalizacji Omnibus na poziomie UE.

Trzecia fala obejmuje małe i średnie przedsiębiorstwa notowane na regulowanych rynkach (z wyjątkiem mikroprzedsiębiorstw). Dla nich termin to pierwotnie rok obrotowy 2026, ale Omnibus może przesunąć go o dwa lata. W praktyce – polskie MŚP notowane na GPW powinny monitorować te zmiany co kwartał.

  • Próg sumy bilansowej: 110 milionów PLN
  • Próg przychodów: 220 milionów PLN
  • Próg zatrudnienia: 250 etatów
  • Warunek: spełnienie dwóch z trzech przez dwa kolejne lata
  • Jednostki zainteresowania publicznego z powyżej 500 pracownikami – pierwsza fala, raport za 2024 rok

Kiedy i w jakiej kolejności wdrożyć CSRD w Polsce?

Harmonogram wdrożenia CSRD w Polsce jest trójstopniowy. Pierwsza fala – podmioty NFRD – jest już w trakcie raportowania. Dla nich standardy ESRS (European Sustainability Reporting Standards) obowiązują w pełnym zakresie, a raport musi być zawarty w sprawozdaniu zarządu i poddany weryfikacji przez biegłego rewidenta. Termin złożenia sprawozdania za rok 2024 to – co do zasady – 30 czerwca 2025 roku.

Dla drugiej fali kluczowy jest rok 2025 jako rok przygotowań. Nawet jeśli Omnibus przesuwa termin raportowania, organizacje powinny już teraz zbierać dane bazowe za rok 2025. Brak danych historycznych to jeden z najpoważniejszych błędów na etapie audytu. Biegły rewident potrzebuje danych porównawczych – ich brak może skutkować opinią z zastrzeżeniami.

Procedura wdrożenia krok po kroku wygląda następująco. Najpierw – analiza luki: porównanie obecnych praktyk z wymogami ESRS. Następnie – identyfikacja tematów istotnych (materiality assessment) zgodnie z zasadą podwójnej istotności. Dalej – budowa systemu zbierania danych, integracja z ERP i innymi systemami. W ostatnim etapie – przygotowanie raportu i zlecenie weryfikacji biegłemu.

Warto pamiętać, że compliance w obszarze ESG łączy się z innymi obowiązkami. Pracodawcy zatrudniający powyżej 50 pracowników muszą mieć wdrożony kanał zgłoszeń zgodny z art. 8 ustawy o sygnalistach – a to element, który audytorzy ESG sprawdzają coraz częściej. Podmioty objęte CSRD powinny też zadbać o poprawność wpisów w CRBR, bo rozbieżności w rejestrze beneficjentów rzeczywistych mogą komplikować weryfikację struktury właścicielskiej w raporcie.

Dla firm z zagranicznymi udziałowcami – szczególnie tych z Niemiec i Francji – pomocne może być zapoznanie się z podejściem do programów compliance w spółkach-córkach: compliance programme design for Germany subsidiaries in Poland oraz compliance programme for France subsidiaries in Poland. Wymagania grupy wobec polskiej spółki-córki mogą być bardziej rygorystyczne niż minimalne wymogi dyrektywy.

Jakie błędy najczęściej popełniają polskie firmy przy wdrożeniu CSRD?

Pierwszy i najkosztowniejszy błąd to odkładanie analizy progów na ostatnią chwilę. Firmy zakładają, że skoro Omnibus przesuwa termin, to mają czas. Tymczasem dane za rok 2025 zbierane są przez cały rok 2025 – a nie w lutym 2026. Firmy, które zaczną zbierać dane z opóźnieniem, będą musiały odtwarzać je z dokumentów historycznych, co jest kosztowne i niepewne. Szacunkowy koszt retroaktywnego zbierania danych ESG przez zewnętrznego konsultanta to od 80 000 do 250 000 PLN – zależnie od rozbudowania łańcucha dostaw.

Drugi błąd to mylenie raportowania CSRD z raportem CSR. To zupełnie inne dokumenty. Raport CSR był dobrowolny, narracyjny i nieveryfikowany. Raport CSRD jest obowiązkowy, ustrukturyzowany według ESRS, poddany weryfikacji przez biegłego rewidenta i zawarty w sprawozdaniu zarządu. Różnica jest fundamentalna – zarówno pod względem procesu, jak i odpowiedzialności prawnej.

Trzeci błąd dotyczy zakresu łańcucha wartości. Zasada podwójnej istotności wymaga uwzględnienia wpływów i ryzyk nie tylko w działalności własnej, ale też u dostawców i odbiorców. W praktyce – wiele firm o tym zapomina – oznacza to konieczność wysyłania kwestionariuszy do kilkudziesięciu lub kilkuset kontrahentów. Ci kontrahenci często nie mają jeszcze wdrożonych systemów raportowania ESG, co tworzy wąskie gardło.

Czwarty błąd to brak koordynacji między działem finansowym, prawnym i HR. Dane ESG są rozproszone po całej organizacji. Wskaźniki emisji zbiera dział techniczny, dane pracownicze – HR, informacje o ryzykach prawnych – dział prawny. Bez dedykowanego koordynatora procesu raportowania dane są niespójne i nieveryfikowalne.

Trzy scenariusze biznesowe – jak CSRD dotyczy różnych typów firm?

Scenariusz pierwszy: producent z branży przemysłowej, Śląsk, jesień 2025. Spółka zatrudnia 320 osób, przychody sięgają 280 milionów PLN, suma bilansowa – 130 milionów PLN. Spełnia dwa z trzech progów od dwóch lat. Nie jest jednostką zainteresowania publicznego, więc nie podlegała NFRD. W świetle Omnibus – raportuje za rok 2027. Jednak inwestor strategiczny z Niemiec wymaga raportowania ESG już za rok 2025 jako warunku due diligence przed planowaną transakcją. Firma musi wdrożyć CSRD de facto dwa lata wcześniej niż wynika to z harmonogramu ustawowego.

Scenariusz drugi: spółka IT z Krakowa, zatrudnienie 80 osób, przychody 40 milionów PLN. Nie spełnia progów CSRD. Jednak jest dostawcą dla spółki notowanej na giełdzie we Frankfurcie, która musi raportować zgodnie z CSRD – i oczekuje danych ESG od swoich dostawców. Spółka IT staje się częścią łańcucha wartości objętego raportowaniem, mimo że sama nie jest bezpośrednio zobowiązana. Brak odpowiedzi na kwestionariusz ESG może skutkować utratą kontraktu.

Scenariusz trzeci: deweloper nieruchomości z Warszawy, spółka notowana na rynku regulowanym GPW, zatrudnienie 60 osób, przychody 190 milionów PLN. Spełnia jeden próg (przychody). Nie podlega CSRD bezpośrednio. Jednak KNF i inwestorzy instytucjonalni oczekują ujawnień ESG zgodnych z ESRS jako elementu obowiązków informacyjnych emitenta. Kwestie planowania przestrzennego i zrównoważonego zagospodarowania terenu są przy tym kluczowe – więcej o powiązanych regulacjach w kontekście spatial planning and zoning rules in Poland.

Wszystkie trzy scenariusze pokazują to samo: formalne progi CSRD to minimum. Rynek, inwestorzy i kontrahenci często wymagają więcej – i wcześniej.

Co przygotować przed pierwszym raportem CSRD?

Przygotowanie do raportowania CSRD wymaga działań w czterech obszarach jednocześnie: governance, dane, procesy i weryfikacja. Brak któregokolwiek z nich oznacza opóźnienie lub raport z zastrzeżeniami biegłego rewidenta – a to informacja publiczna, widoczna dla inwestorów i kontrahentów.

W obszarze governance – zarząd musi formalnie zatwierdzić politykę zrównoważonego rozwoju i wyznaczyć osobę odpowiedzialną za raportowanie ESG. Biegły rewident sprawdza, czy istnieje uchwała zarządu lub rady nadzorczej. Jej brak to sygnał ostrzegawczy dla audytora.

W obszarze danych – konieczne jest zdefiniowanie wskaźników ESRS istotnych dla danej branży (materiality assessment) i uruchomienie systemu ich zbierania. Minimalny czas na wdrożenie systemu zbierania danych to 6 miesięcy. Firmy, które zaczną w czwartym kwartale roku raportowanego, nie zdążą zebrać danych za cały rok.

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest przeprowadzenie analizy istotności (double materiality assessment) z zewnętrznym doradcą – nie dlatego, że firmy nie są w stanie zrobić tego samodzielnie, ale dlatego, że audytor ESG łatwiej zaakceptuje metodologię potwierdzoną przez niezależnego eksperta. To zmniejsza ryzyko zastrzeżeń i skraca czas audytu.

  • Uchwała zarządu zatwierdzająca politykę ESG i wyznaczenie koordynatora
  • Analiza podwójnej istotności (double materiality assessment)
  • Wdrożenie systemu zbierania danych ESG – minimum 6 miesięcy przed końcem roku raportowanego
  • Weryfikacja poprawności wpisów w CRBR i dokumentacji AML
  • Zlecenie weryfikacji ograniczonej biegłemu rewidentowi z wyprzedzeniem co najmniej 3 miesięcy

Weryfikacja przez biegłego rewidenta to nowy element, którego wiele firm nie uwzględnia w budżecie. Koszt weryfikacji ograniczonej (limited assurance) dla średniej firmy wynosi od 40 000 do 120 000 PLN – w zależności od złożoności struktury i zakresu łańcucha wartości. W kolejnych latach dyrektywa przewiduje przejście na weryfikację rozszerzoną (reasonable assurance), która będzie droższa.

Często zadawane pytania

P: Czy spółka z o.o. niebędąca jednostką zainteresowania publicznego musi raportować CSRD już teraz?

O: Nie – jeśli nie spełnia dwóch z trzech progów (suma bilansowa 110 milionów PLN, przychody 220 milionów PLN, 250 pracowników) przez dwa kolejne lata lub nie jest notowana na rynku regulowanym. Jednak propozycja Omnibus, która przesuwa obowiązek drugiej fali na rok obrotowy 2027 (raport w 2028), nie jest jeszcze ostatecznie przyjęta. Firmy powinny monitorować postęp legislacyjny co najmniej raz na kwartał i nie zakładać, że termin zostanie przesunięty w planowanym kształcie.

P: Ile kosztuje wdrożenie CSRD i jak długo trwa?

O: Koszt zależy od wielkości firmy i stanu wyjściowego. Dla średniej firmy drugiej fali – bez wcześniejszego raportowania ESG – całkowity koszt wdrożenia (analiza luki, system danych, raport, weryfikacja biegłego) mieści się zazwyczaj w przedziale od 200 000 do 500 000 PLN w pierwszym roku. W kolejnych latach koszty maleją, bo systemy i procesy są już zbudowane. Czas wdrożenia od zera do gotowego raportu to minimum 12 miesięcy – stąd zalecenie, by zacząć rok przed rokiem raportowanym.

P: Czy obowiązek CSRD obejmuje spółki-córki zagranicznych grup w Polsce?

O: To częste nieporozumienie. Dyrektywa CSRD przewiduje zwolnienie dla spółek-córek, jeśli spółka-matka publikuje skonsolidowany raport zrównoważonego rozwoju obejmujący daną spółkę-córkę. Zwolnienie wymaga jednak spełnienia warunków formalnych: spółka-matka musi być objęta CSRD lub równoważnymi standardami, a spółka-córka musi być wyraźnie wskazana w raporcie grupowym. W praktyce wiele polskich spółek-córek korzysta z tego zwolnienia – ale wymaga ono aktywnej dokumentacji i uchwały, a nie automatyzmu.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny, czy progi CSRD są już spełnione i jakie działania są nieodwracalnie wymagane przed rokiem raportowanym. Opóźnienie w analizie progów zamyka drogę do spokojnego wdrożenia i naraża organizację na konieczność retroaktywnego zbierania danych – co jest kosztowne i niepewne.

Jeśli Państwa spółka zbliża się do progów CSRD lub jest częścią grupy wymagającej raportowania ESG – przeprowadzimy analizę luki, ocenimy zakres obowiązku i zaprojektujemy harmonogram wdrożenia: info@kordeckipartners.com.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do ESG compliance, raportowania zrównoważonego rozwoju i wdrożeń CSRD. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.