Litewska spółka dostarcza towary do polskiego kontrahenta. Faktury nie są płacone od czterech miesięcy. Kontrahent kwestionuje jakość, grozi kontrpozwem i odmawia mediacji. Tymczasem kolejna transza towaru czeka na wysyłkę – a decyzja, czy ją wstrzymać, musi zapaść w ciągu kilku dni. To scenariusz, z którym litewscy przedsiębiorcy trafiają do nas regularnie.

Rozwiązywanie sporów dla firm z Litwy działających w Polsce obejmuje trzy główne ścieżki: postępowanie przed polskim sądem powszechnym, arbitraż krajowy lub międzynarodowy oraz mediację. Wybór ścieżki zależy od klauzuli umownej, wartości roszczenia i pilności sprawy. Zabezpieczenie roszczenia na majątku dłużnika – na podstawie artykułu 730 Kodeksu postępowania cywilnego – można uzyskać jeszcze przed wniesieniem pozwu.

Ten przewodnik prowadzi przez cały proces krok po kroku: od oceny podstawy prawnej sporu, przez wybór forum i trybu, po wykonanie orzeczenia w Polsce lub na Litwie. Omawiamy trzy typowe scenariusze biznesowe, koszty, terminy i błędy, które litewskie firmy popełniają najczęściej.

Jakie forum wybrać – sąd powszechny, arbitraż czy mediacja?

Wybór forum to pierwsza i najważniejsza decyzja. Błąd na tym etapie może zamknąć drogę do skutecznej ochrony albo wygenerować koszty nieproporcjonalne do wartości sporu. Trzy instytucje dominują w polskim obrocie: sądy rejonowe i okręgowe, Sąd Arbitrażowy przy KIG w Warszawie oraz Centrum Mediacji przy KIG.

Sąd powszechny jest właściwy zawsze, gdy umowa nie zawiera klauzuli arbitrażowej. Sprawy gospodarcze o wartości powyżej 75 000 PLN trafiają do wydziału gospodarczego sądu okręgowego. Postępowanie trwa przeciętnie od 12 do 24 miesięcy w pierwszej instancji – dłużej, jeśli sprawa wymaga opinii biegłego. Opłata sądowa wynosi 5% wartości przedmiotu sporu na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.

Arbitraż jest szybszy i poufny. Zapis na sąd polubowny musi być sporządzony w formie pisemnej – wymaga tego art. 1154 k.p.c. Sąd Arbitrażowy przy KIG rozstrzyga spory przeciętnie w ciągu 9–14 miesięcy. Opłata rejestracyjna i honorarium arbitrów zależą od wartości sporu – przy roszczeniu rzędu 500 000 PLN całkowity koszt arbitrażu wynosi zwykle 25 000–40 000 PLN.

Mediacja nie wymaga zgody sądu ani klauzuli umownej. Wystarczy, że obie strony wyrażą chęć rozmowy. Ugoda zawarta przed mediatorem i zatwierdzona przez sąd ma moc wyroku. Czas trwania: 4–8 tygodni. Koszt: od 3 000 PLN wzwyż. Dla spraw z litewskim kontrahentem, gdzie relacja biznesowa ma być zachowana, mediacja bywa najlepszym pierwszym krokiem.

Jak przebiega postępowanie sądowe – krok po kroku?

Litewska spółka, która decyduje się na drogę sądową w Polsce, musi przejść przez kilka etapów. Każdy ma własny termin i własne pułapki. Znajomość sekwencji pozwala uniknąć opóźnień i zbędnych kosztów.

Krok pierwszy to zabezpieczenie roszczenia. Na podstawie art. 730 k.p.c. sąd może nakazać zajęcie rachunków bankowych lub nieruchomości dłużnika jeszcze przed doręczeniem pozwu. Wniosek musi uprawdopodobnić roszczenie i wykazać interes prawny w zabezpieczeniu. Sąd rozpatruje go w ciągu 7 dni. To narzędzie jest szczególnie cenne, gdy istnieje ryzyko wyprowadzenia majątku.

Krok drugi to wniesienie pozwu. Pozew składa się w języku polskim. Litewska spółka musi ustanowić pełnomocnika wpisanego na listę adwokatów lub radców prawnych w Polsce. Dokumenty sporządzone po litewsku wymagają tłumaczenia przysięgłego. Odpis pozwu doręcza się pozwanemu – jeśli ma siedzibę na Litwie, stosuje się rozporządzenie UE nr 1393/2007 o doręczeniach transgranicznych.

Krok trzeci to postępowanie dowodowe. Sąd wyznacza terminy wymiany pism przygotowawczych. Dowody z dokumentów, zeznania świadków, opinie biegłych – wszystko to wydłuża postępowanie. Etap ten trwa od 6 do 18 miesięcy w zależności od złożoności sprawy.

Krok czwarty to wyrok i egzekucja. Wyrok sądu polskiego jest wykonalny w Polsce natychmiast po nadaniu klauzuli wykonalności. Na Litwie – jako państwie UE – obowiązuje rozporządzenie Bruksela I bis (nr 1215/2012), które zapewnia automatyczne uznanie bez potrzeby przeprowadzania odrębnego postępowania exequatur. To znaczna przewaga w stosunku do egzekucji w krajach spoza UE.

Uważamy, że litewskie firmy zbyt rzadko korzystają z zabezpieczenia tymczasowego na wstępnym etapie. W praktyce – wiele z nich o tym zapomina – wniosek o zabezpieczenie złożony jednocześnie z pozwem potrafi skłonić dłużnika do szybkiej ugody.

Checklist – co przygotować przed wniesieniem pozwu:

  • Oryginały umów, faktur i korespondencji handlowej (z tłumaczeniami przysięgłymi)
  • Dokumentacja potwierdzająca wykonanie zobowiązania (listy przewozowe, protokoły odbioru)
  • Wyciągi bankowe potwierdzające brak zapłaty
  • Dane rejestrowe polskiego kontrahenta z KRS
  • Analiza klauzuli jurysdykcyjnej i wyboru prawa w umowie

Jeśli Państwa firma stoi przed wyborem forum i nie jest pewna, która ścieżka jest szybsza lub tańsza w konkretnej sprawie, konkretna analiza umowy i sytuacji faktycznej może zapobiec nieodwracalnej utracie terminu.

W sprawie oceny Państwa sytuacji procesowej – przeprowadzimy analizę dokumentacji i wskażemy optymalne forum: info@kordeckipartners.com.

Jakie są trzy typowe scenariusze dla firm z Litwy?

Spory litewskich firm w Polsce nie są jednorodne. Różnią się wartością, branżą i podstawą prawną. Trzy scenariusze poniżej oddają najczęstsze sytuacje, z którymi mamy do czynienia w praktyce.

Scenariusz 1 – producent przemysłowy. Litewska firma produkcyjna z Kowna dostarcza komponenty do polskiej fabryki w Łodzi. Kontrahent odmawia zapłaty ostatniej transzy – 380 000 PLN – powołując się na wady towaru. Litewski eksporter nie ma klauzuli arbitrażowej w umowie. Właściwy jest sąd okręgowy w Łodzi. Wniosek o zabezpieczenie na rachunkach kontrahenta, złożony jesienią 2024 r., doprowadził do ugody w ciągu sześciu tygodni. Klucz: szybka reakcja i zabezpieczenie przed wyprowadzeniem środków.

Scenariusz 2 – firma IT. Wileński dostawca oprogramowania zawarł umowę z polską spółką technologiczną z Warszawy. Umowa zawierała klauzulę arbitrażową wskazującą Sąd Arbitrażowy przy KIG. Spór dotyczył 240 000 PLN za nieukończony projekt. Arbitraż zakończył się wyrokiem w 11 miesięcy. Wyrok wykonano w Polsce bez przeszkód. Litewska strona odzyskała 80% roszczenia po potrąceniu kosztów arbitrażu.

Scenariusz 3 – inwestor zagraniczny. Litewski inwestor wchodzący na rynek polski zawarł umowę najmu powierzchni komercyjnej w Krakowie. Wynajmujący jednostronnie podniósł czynsz, powołując się na klauzulę waloryzacyjną. Spór dotyczył interpretacji umowy – wartość roszczenia poniżej 75 000 PLN, właściwy sąd rejonowy. Mediacja zakończyła się porozumieniem w ciągu dwóch miesięcy i zachowaniem relacji najmu.

Każdy z tych scenariuszy wymaga odmiennego podejścia procesowego. Firmy IT z klauzulą arbitrażową powinny kierować się ku arbitrażowi Poland – szybkiemu i poufnemu. Producenci bez klauzuli potrzebują szybkiego zabezpieczenia sądowego. Inwestorzy w nieruchomości – często mediacji jako pierwszego kroku.

Dla firm zainteresowanych szerszym kontekstem sporów transgranicznych w Polsce – przydatny punkt odniesienia stanowi przewodnik dotyczący rozwiązywania sporów dla firm ze Stanów Zjednoczonych działających w Polsce, który omawia podobne mechanizmy z perspektywy innego inwestora zagranicznego.

Jakie błędy popełniają firmy z Litwy najczęściej?

Doświadczenie w prowadzeniu sporów transgranicznych pokazuje powtarzające się wzorce. Błędy popełniane przez litewskie firmy w Polsce mają swoje źródło nie w złej woli, lecz w nieznajomości lokalnych procedur. Poniżej cztery najczęstsze.

Błąd pierwszy: brak klauzuli jurysdykcyjnej. Umowy zawierane między litewskim eksporterem a polskim importerem często milczą na temat właściwości sądu. W takim przypadku zastosowanie mają przepisy rozporządzenia Bruksela I bis – co do zasady właściwy jest sąd miejsca wykonania zobowiązania lub sąd miejsca siedziby pozwanego. Dla litewskiej firmy może to oznaczać konieczność prowadzenia sporu w odległym polskim mieście. Klauzula arbitrażowa lub jurysdykcyjna wpisana do umowy rozwiązuje ten problem z wyprzedzeniem.

Błąd drugi: zbyt późne złożenie wniosku o zabezpieczenie. Wiele litewskich firm czeka na wynik negocjacji, zanim złoży wniosek do sądu. Tymczasem dłużnik może w tym czasie przenieść majątek. Art. 730 k.p.c. pozwala działać natychmiast – nawet przed wniesieniem pozwu. Okno czasowe jest krótkie: sąd wyznacza dwutygodniowy termin na wniesienie pozwu po udzieleniu zabezpieczenia.

Błąd trzeci: niedocenienie kosztów tłumaczeń i pełnomocnictw. Każdy dokument w języku litewskim musi być przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo dla polskiego adwokata wymaga apostille lub notarialnego poświadczenia. Te formalności mogą opóźnić postępowanie o 2–4 tygodnie, jeśli nie zostaną przygotowane z wyprzedzeniem.

Błąd czwarty: ignorowanie KIO w sporach przetargowych. Litewskie firmy uczestniczące w polskich przetargach publicznych mają prawo odwołać się do Krajowej Izby Odwoławczej. Termin na złożenie odwołania wynosi 10 dni od powiadomienia o wyborze oferty. Ten termin jest nieprzekraczalny. Przepadnięcie go zamyka drogę do ochrony w KIO – pozostaje wyłącznie sąd okręgowy, co jest droższe i wolniejsze.

Kwestie związane z delegowaniem pracowników z Litwy do Polski – w tym certyfikaty A1 i obowiązki pracodawcy – omawia szczegółowo poradnik dotyczący pracowników delegowanych z Litwy do Polski. Spory pracownicze wynikające z delegowania wymagają odrębnej analizy.

Warto też pamiętać, że sanctions compliance – zgodność z sankcjami unijnymi i polskimi – może bezpośrednio wpływać na możliwość dochodzenia roszczeń. Spółka objęta sankcjami nie może skutecznie wszcząć postępowania sądowego w Polsce.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny, zanim dokumenty trafią do sądu. Błędy proceduralne na wczesnym etapie mogą nieodwracalnie osłabić pozycję procesową lub doprowadzić do odrzucenia powództwa.

Jeśli Państwa spółka z Litwy prowadzi spór z polskim kontrahentem o wartości powyżej 100 000 PLN – przeprowadzimy analizę dokumentacji, ocenę forum i plan działania: info@kordeckipartners.com.

Jak wykonać polskie orzeczenie na Litwie – i odwrotnie?

Uzyskanie wyroku to dopiero połowa sukcesu. Egzekucja jest równie ważna jak samo orzeczenie. Na linii Polska–Litwa obowiązują mechanizmy unijne, które znacznie upraszczają ten etap.

Polska i Litwa są państwami członkowskimi UE. Rozporządzenie Bruksela I bis (nr 1215/2012) eliminuje potrzebę odrębnego postępowania o uznanie wyroku. Wyrok wydany przez polski sąd jest automatycznie uznawany na Litwie i podlega egzekucji po uzyskaniu zaświadczenia z polskiego sądu. Zaświadczenie wydawane jest na formularzu I rozporządzenia – czas oczekiwania wynosi zwykle 14–21 dni.

Analogicznie: litewski wyrok jest wykonalny w Polsce bez exequatur. Wystarczy złożyć wniosek do komornika z dołączonym zaświadczeniem litewskiego sądu. Komornik wszczyna postępowanie egzekucyjne na zasadach identycznych jak dla orzeczeń polskich.

Egzekucja orzeczenia arbitrażowego przebiega inaczej. Polska i Litwa są stronami Konwencji nowojorskiej z 1958 r. o uznawaniu i wykonywaniu zagranicznych orzeczeń arbitrażowych. Wyrok arbitrażowy wydany w Polsce podlega wykonaniu na Litwie na podstawie tej konwencji – sąd litewski może odmówić uznania jedynie w wąsko określonych przypadkach (naruszenie porządku publicznego, brak właściwego powiadomienia strony).

Szczegółowy opis procedury uznawania orzeczeń z innych jurysdykcji UE – ze szczególnym uwzględnieniem praktycznych kroków – zawiera przewodnik dotyczący wykonania wyroku słowackiego w Polsce krok po kroku. Mechanizmy są analogiczne dla orzeczeń litewskich.

Dispute resolution między Polską a Litwą ma jedną istotną zaletę: oba kraje działają w tym samym systemie prawnym UE. To oznacza przewidywalność, brak barier walutowych i sprawne mechanizmy egzekucji transgranicznej. Dispute lawyer znający oba systemy może skrócić cały proces o kilka miesięcy.

Często zadawane pytania

P: Ile kosztuje postępowanie sądowe w Polsce dla firmy z Litwy?

O: Opłata sądowa wynosi 5% wartości przedmiotu sporu. Przy roszczeniu 200 000 PLN to 10 000 PLN opłaty wstępnej. Do tego dochodzą koszty tłumaczeń przysięgłych (zwykle 2 000–5 000 PLN), honorarium polskiego adwokata (zależne od stawki godzinowej lub ryczałtu) oraz ewentualne koszty biegłego. Łączny koszt prowadzenia sprawy o 200 000 PLN wynosi orientacyjnie 25 000–45 000 PLN, bez uwzględnienia honorarium pełnomocnika.

P: Czy litewska firma musi mieć polskiego adwokata do wniesienia pozwu?

O: W sprawach przed sądem okręgowym i wyższymi instancjami obowiązuje przymus adwokacki lub radcowski. Litewski prawnik nie może samodzielnie reprezentować klienta przed polskim sądem. Konieczne jest ustanowienie pełnomocnika wpisanego na listę adwokatów lub radców prawnych w Polsce. Pełnomocnictwo musi być udzielone na piśmie i – jeśli podpisywane za granicą – opatrzone apostille lub notarialnie poświadczone.

P: Czy mediacja przed polskim sądem jest wiążąca dla litewskiej spółki?

O: Sama mediacja nie jest wiążąca – strony mogą w każdej chwili z niej odstąpić. Jednak ugoda zawarta przed mediatorem i zatwierdzona przez polski sąd powszechny ma moc wyroku sądowego. Taka ugoda jest wykonalna w Polsce natychmiast, a na Litwie – na podstawie rozporządzenia Bruksela I bis – bez potrzeby odrębnego postępowania uznaniowego. To sprawia, że mediacja zakończona ugodą jest szybszym i tańszym rozwiązaniem niż wyrok po pełnym procesie sądowym.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do rozwiązywania sporów transgranicznych, w tym postępowań sądowych, arbitrażu i mediacji dla firm z Litwy i innych krajów UE. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.