Rumuńska firma budowlana działająca w Polsce przez rok bez problemów – aż do momentu, gdy polski kontrahent przestaje płacić faktury. Termin mija, wezwania do zapłaty są ignorowane, a spółka nie wie, gdzie i jak złożyć pozew w Polsce. Każdy tydzień zwłoki to realne straty.

Firmy z Rumunii prowadzące działalność w Polsce podlegają polskiemu prawu procesowemu i jurysdykcji polskich sądów lub sądów arbitrażowych. Postępowanie sądowe przed polskim sądem gospodarczym trwa przeciętnie od 12 do 36 miesięcy. Zabezpieczenie roszczenia na podstawie artykułu 730 Kodeksu postępowania cywilnego można uzyskać już przed wniesieniem pozwu – co często decyduje o odzyskaniu należności.

Ten alert wyjaśnia trzy rzeczy: jakie drogi rozwiązania sporu są dostępne w Polsce, kogo dotyczą i co zrobić natychmiast, by nie utracić roszczeń.

Jakie ścieżki sporu ma firma z Rumunii w Polsce?

Rumuński przedsiębiorca może dochodzić roszczeń w Polsce na trzech głównych drogach. Pierwsza to postępowanie przed polskim sądem powszechnym – sądem rejonowym lub okręgowym, zależnie od wartości sporu. Druga to arbitraż krajowy lub międzynarodowy, jeśli umowa zawiera zapis na sąd polubowny zgodny z art. 1154 k.p.c. Trzecia to postępowanie przed Krajową Izbą Odwoławczą (KIO) w sprawach zamówień publicznych.

Wybór ścieżki zależy od kilku czynników. Wartość sporu, rodzaj umowy i treść klauzuli jurysdykcyjnej – to elementy, które należy sprawdzić jako pierwsze. W praktyce wiele umów zawieranych przez firmy zagraniczne w Polsce nie zawiera żadnej klauzuli arbitrażowej. Oznacza to automatyczną właściwość polskich sądów powszechnych.

Sądy powszechne w Warszawie i Krakowie rozpatrują sprawy gospodarcze w wydziałach specjalistycznych. Opłata sądowa wynosi 5% wartości przedmiotu sporu, zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Dla roszczenia o wartości 500 000 PLN to koszt 25 000 PLN na wstępie postępowania.

Arbitraż – szczególnie przed Sądem Arbitrażowym przy KIG w Warszawie – jest szybszy i bardziej przewidywalny dla stron zagranicznych. Wyrok arbitrażowy jest uznawany w Polsce i Rumunii bez dodatkowego postępowania egzekucyjnego, ponieważ oba kraje są stronami Konwencji nowojorskiej. To istotna przewaga dla rumuńskiego wierzyciela.

Jeśli spór dotyczy zamówienia publicznego, termin na złożenie odwołania do KIO wynosi 10 dni od dnia przesłania informacji o czynności zamawiającego. Ten termin jest bezwzględny – jego przekroczenie zamyka drogę do zaskarżenia.

Uważamy, że rumuńskie firmy zbyt rzadko korzystają z zabezpieczenia roszczeń na wczesnym etapie sporu. Tymczasem art. 730 k.p.c. pozwala na zajęcie rachunku bankowego lub nieruchomości dłużnika jeszcze przed wydaniem wyroku. To narzędzie, które realnie chroni wierzyciela.

Kogo dotyczą zmiany i co zrobić teraz?

Alert dotyczy każdej spółki z rumuńskim kapitałem, która ma aktywne kontrakty z polskimi partnerami, uczestniczy w przetargach publicznych lub prowadzi w Polsce oddział. Szczególnie narażone są firmy z sektora budowlanego, transportowego i IT – tam spory o wynagrodzenie, kary umowne i prawa własności intelektualnej pojawiają się najczęściej.

Wyroki polskich sądów są automatycznie uznawane w Rumunii na podstawie rozporządzenia Bruksela I bis (Rozporządzenie UE 1215/2012) – bez postępowania o stwierdzenie wykonalności. To działa w obie strony: rumuński kontrahent może egzekwować wyrok uzyskany w Bukareszcie bezpośrednio w Polsce. Firmy, które o tym nie wiedzą, mogą zostać zaskoczone.

Trzy działania, które należy podjąć natychmiast:

  • Sprawdzić klauzule jurysdykcyjne i arbitrażowe we wszystkich aktywnych umowach z polskimi kontrahentami.
  • Ocenić, czy roszczenia nie są zagrożone przedawnieniem – ogólny termin dla roszczeń z umów wynosi 3 lata, a dla roszczeń z działalności gospodarczej może być krótszy.
  • Rozważyć wniosek o zabezpieczenie roszczenia, jeśli dłużnik wykazuje oznaki niewypłacalności lub ukrywa majątek.

Firma z Bukaresztu działająca w sektorze IT wiosną 2025 r. straciła możliwość dochodzenia roszczeń o wartości ponad 300 000 PLN – wyłącznie dlatego, że nie złożyła wniosku o zabezpieczenie przed ogłoszeniem upadłości przez polskiego kontrahenta. Majątek dłużnika został zajęty przez innych wierzycieli. Skutek był nieodwracalny.

Osobnym zagadnieniem jest przegląd umów najmu powierzchni biurowej przez rumuńskich najemców w Polsce. Spory z wynajmującymi o kary umowne lub rozwiązanie umowy wymagają odrębnej analizy klauzul jurysdykcyjnych. Warto też zapoznać się z podejściem do rozwiązywania sporów stosowanym przez firmy z Cypru – doświadczenia te są w dużej mierze przenoszalne na sytuację rumuńskich podmiotów.

Szczegółowy przegląd dostępnych instrumentów procesowych w Polsce znajdą Państwo w sekcji praktyki sporów KORDECKI & Partners.

Konkretna sytuacja Państwa spółki wymaga oceny, zanim termin procesowy upłynie bezpowrotnie. Każdy dzień bez zabezpieczenia roszczenia to ryzyko, że majątek dłużnika zniknie z zasięgu egzekucji.

Jeśli Państwa firma z Rumunii prowadzi działalność w Polsce i stoi wobec sporu o wartości powyżej 50 000 PLN – przeprowadzimy analizę klauzul jurysdykcyjnych, ocenimy zasadność wniosku o zabezpieczenie i wskażemy optymalną ścieżkę dochodzenia roszczenia: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy rumuńska firma może pozwać polskiego kontrahenta w Rumunii?

O: Co do zasady tak, jeśli umowa zawiera klauzulę jurysdykcyjną wskazującą sądy rumuńskie. Bez takiej klauzuli właściwe są zazwyczaj polskie sądy – według miejsca wykonania umowy lub siedziby pozwanego. Wyrok rumuński będzie jednak automatycznie uznawany i wykonywany w Polsce na podstawie rozporządzenia Bruksela I bis, bez dodatkowego postępowania.

P: Ile kosztuje i ile trwa arbitraż w Polsce dla firmy zagranicznej?

O: Postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej trwa przeciętnie od 6 do 18 miesięcy. Koszty arbitrażu zależą od wartości sporu i regulaminu sądu – dla roszczeń w przedziale 200 000–500 000 PLN to zwykle od 15 000 do 35 000 PLN opłaty arbitrażowej. Arbitraż jest szybszy niż sąd powszechny i daje większą przewidywalność dla stron zagranicznych.

P: Czy można odzyskać pieniądze, jeśli polski dłużnik ogłosił upadłość?

O: Tak, ale możliwości są ograniczone. Wierzytelność należy zgłosić syndykowi w terminie wskazanym w postanowieniu o ogłoszeniu upadłości – zazwyczaj 30 dni. Zaspokojenie zależy od kategorii wierzytelności i wartości masy upadłościowej. Firmy, które wcześniej uzyskały zabezpieczenie na majątku dłużnika, mają znacznie lepszą pozycję niż wierzyciele niezabezpieczeni.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów sądowych, arbitrażu i postępowań zabezpieczających. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.