Hiszpańska firma podpisała kontrakt z polskim dystrybutorem. Po kilku miesiącach dystrybutor przestaje odbierać towar i milczy na e-maile. Wierzytelność rośnie, a każdy tydzień zwłoki zmniejsza szanse na odzyskanie pieniędzy. Co teraz?

Rozwiązywanie sporów dla firm z Hiszpanii działających w Polsce obejmuje kilka ścieżek: postępowanie przed polskim sądem powszechnym, arbitraż krajowy lub międzynarodowy oraz zabezpieczenie roszczenia jeszcze przed wszczęciem sprawy. Wybór zależy od wartości sporu, zapisów umownych i czasu, którym dysponuje wierzyciel. Koszty sądowe w sprawach gospodarczych wynoszą 5% wartości przedmiotu sporu na podstawie przepisów ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.

Ten przewodnik prowadzi krok po kroku: od oceny sytuacji, przez wybór forum, po egzekucję wyroku. Trzy scenariusze biznesowe – producent, spółka IT i inwestor zagraniczny – pokazują, jak te zasady działają w praktyce.

Od czego zacząć, gdy pojawia się spór z polskim kontrahentem?

Pierwsze 14 dni od ujawnienia sporu jest najważniejsze. Hiszpańska firma powinna w tym czasie zebrać dokumentację, ocenić sytuację majątkową dłużnika i zdecydować, czy priorytetem jest szybkie zabezpieczenie wierzytelności, czy negocjacje. Działanie z opóźnieniem zamyka część dróg prawnych bezpowrotnie.

Podstawowe pytanie brzmi: co mówi umowa? Jeśli strony wybrały prawo polskie i sąd w Warszawie, sprawa trafia do Sądu Okręgowego w Warszawie – jednego z największych sądów gospodarczych w Polsce. Jeśli umowa milczy na temat jurysdykcji, zastosowanie ma rozporządzenie Bruksela I bis (Rozporządzenie UE 1215/2012), które jako zasadę przyjmuje jurysdykcję sądu miejsca zamieszkania lub siedziby pozwanego. Dla polskiej spółki – to sąd polski.

Warto sprawdzić trzy elementy przed podjęciem decyzji:

  • klauzulę jurysdykcyjną i wyboru prawa w umowie;
  • aktualny wpis kontrahenta w KRS – czy spółka nadal działa;
  • ewentualne postępowania restrukturyzacyjne lub upadłościowe w Krajowym Rejestrze Zadłużonych.

Producent z Katalonii dostarczył maszyny przemysłowe do polskiej fabryki w Wielkopolsce jesienią 2024 r. Kontrahent odmówił zapłaty ostatniej transzy – 180 000 EUR. Kancelaria zaleciła natychmiastowy wniosek o zabezpieczenie roszczenia przed wytoczeniem powództwa. Sąd wydał postanowienie w ciągu 7 dni, zamrażając środki na rachunku dłużnika. Bez tego kroku dłużnik mógłby w tym czasie opróżnić konto.

Zabezpieczenie roszczenia reguluje art. 730 k.p.c. – jest dostępne przed wszczęciem postępowania i w jego trakcie, jeśli roszczenie jest uprawdopodobnione i istnieje interes prawny. To narzędzie szczególnie cenne dla zagranicznych wierzycieli, którzy nie znają sytuacji majątkowej polskiego dłużnika.

---

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny, zanim dłużnik zdąży podjąć działania ochronne. Każdy dzień bez zabezpieczenia to realne ryzyko utraty możliwości egzekucji – a ta konsekwencja jest nieodwracalna.

Jeśli Państwa spółka z Hiszpanii ma wierzytelność wobec polskiego kontrahenta przekraczającą 50 000 PLN – przeanalizujemy dokumentację, ocenimy sytuację majątkową dłużnika i złożymy wniosek o zabezpieczenie w ciągu 48 godzin: info@kordeckipartners.com.

Sąd, arbitraż czy KIO – jakie forum wybrać?

Wybór forum to decyzja strategiczna, nie formalna. Sąd powszechny jest tańszy i dysponuje środkami przymusu, ale czas oczekiwania na wyrok w Sądzie Okręgowym w Warszawie wynosi przeciętnie od 18 do 36 miesięcy. Arbitraż jest szybszy – Sąd Arbitrażowy przy KIG rozstrzyga sprawy zazwyczaj w ciągu 12–18 miesięcy – ale droższy w opłatach wstępnych.

Zapis na sąd polubowny musi być sporządzony na piśmie, zgodnie z art. 1154 k.p.c. Klauzula arbitrażowa w umowie handlowej jest wiążąca i wyłącza jurysdykcję sądu powszechnego. Jeśli umowa z polskim kontrahentem zawiera taką klauzulę, wniesienie pozwu do sądu zakończy się odrzuceniem.

Trzy scenariusze pomagają zobaczyć różnicę:

  • Producent przemysłowy z Madrytu, spór o zapłatę 500 000 PLN – sąd powszechny, opłata 25 000 PLN, wyrok po ok. 24 miesiącach;
  • Spółka IT z Barcelony, spór o prawa własności intelektualnej – arbitraż KIG lub Sąd Arbitrażowy przy Lewiatan, poufność postępowania, wyrok po 12–14 miesiącach;
  • Inwestor zagraniczny wykluczony z przetargu publicznego – odwołanie do KIO w terminie 10 dni od ogłoszenia wyniku, rozprawa w ciągu 15 dni roboczych.

KIO – Krajowa Izba Odwoławcza – to wyspecjalizowany organ rozpatrujący odwołania w zamówieniach publicznych. Dla hiszpańskiej firmy startującej w polskich przetargach termin 10 dni na złożenie odwołania jest nieprzekraczalny. Uchybienie temu terminowi zamyka drogę do KIO bezpowrotnie.

Spółka technologiczna z Walencji zawarła umowę SaaS z polskim integratorem IT latem 2025 r. Gdy integrator naruszył klauzulę o zakazie konkurencji, firma skorzystała z arbitrażu – klauzula arbitrażowa była w umowie. Postępowanie trwało 13 miesięcy. Gdyby wybrano sąd, wyrok zapadłby najwcześniej po dwóch latach. Ochrona własności intelektualnej w tym czasie byłaby iluzoryczna. Więcej o strategii IP dla firm z Hiszpanii w Polsce można przeczytać w materiale IP protection strategy for Spain tech companies in Poland.

Jak wygląda postępowanie sądowe krok po kroku?

Postępowanie gospodarcze przed polskim sądem rządzi się własnymi regułami. Strona zagraniczna musi działać przez pełnomocnika z uprawnieniami w Polsce – adwokata lub radcę prawnego. Pisma procesowe składa się w języku polskim. Tłumaczenia dokumentów z języka hiszpańskiego wykonuje tłumacz przysięgły.

Przebieg postępowania w uproszczeniu:

  • Pozew i opłata sądowa – 5% wartości sporu, minimum 30 PLN;
  • Doręczenie pozwanemu – sąd doręcza odpis pozwu; jeśli pozwany jest w Polsce, zwykle kilka tygodni;
  • Odpowiedź na pozew – pozwany ma co do zasady 14 dni na złożenie odpowiedzi;
  • Rozprawa i dowody – świadkowie, biegli, dokumenty;
  • Wyrok i apelacja – apelację wnosi się w ciągu 14 dni od doręczenia wyroku z uzasadnieniem.

W praktyce – wiele firm zagranicznych o tym zapomina – postępowanie dowodowe w sprawach gospodarczych jest sformalizowane. Twierdzenia i dowody, których strona nie powołała w pozwie lub odpowiedzi na pozew, mogą zostać pominięte jako spóźnione. To prekluzja dowodowa. Dla klienta z Barcelony, który po roku przysyła „nowe dokumenty", może to oznaczać przegraną mimo racji merytorycznej.

Koszty całkowite postępowania w sprawie o 1 000 000 PLN: opłata sądowa 50 000 PLN, koszty pełnomocnika od 30 000 do 80 000 PLN w zależności od złożoności, koszty tłumaczeń i biegłych – szacunkowo kolejne 10 000–20 000 PLN. Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest dokładna kalkulacja kosztów przed złożeniem pozwu, nie po.

Jak egzekwować wyrok – w Polsce i w Hiszpanii?

Wyrok polskiego sądu uzyskuje klauzulę wykonalności i jest przekazywany do komornika. Komornik sądowy może zająć rachunki bankowe, wierzytelności, ruchomości i nieruchomości dłużnika. Czas egzekucji zależy od sytuacji majątkowej dłużnika – od kilku tygodni do kilku lat w trudnych przypadkach.

Dla hiszpańskiej firmy szczególnie istotne jest jedno: wyrok polskiego sądu jest automatycznie uznawany w Hiszpanii na podstawie rozporządzenia Bruksela I bis. Nie jest wymagane żadne dodatkowe postępowanie uznaniowe – exequatur zostało zniesione. Wystarczy uzyskać zaświadczenie z polskiego sądu i skierować sprawę do hiszpańskiego komornika.

Analogicznie działa to w drugą stronę: wyrok sądu hiszpańskiego może być egzekwowany w Polsce bez exequatur. Szczegółowy opis tej procedury znajdą Państwo w materiale Enforcing a Luxembourg judgment in Poland – step by step – zasady są identyczne dla orzeczeń z innych państw UE.

Co zrobić, gdy dłużnik nie ma majątku w Polsce? Warto sprawdzić, czy posiada aktywa w innych jurysdykcjach. Procedury egzekucyjne w państwach UE są ujednolicone w zakresie europejskiego nakazu zabezpieczenia na rachunkach bankowych (EAPO). Pozwala on zamrozić środki na rachunkach w dowolnym państwie UE bez wcześniejszego powiadomienia dłużnika. Porównawcze podejście do egzekucji transgranicznej opisuje również materiał Enforcing a Slovakia judgment in Poland – step by step.

Checklist – co przygotować przed egzekucją:

  • prawomocny wyrok lub ugoda sądowa z klauzulą wykonalności;
  • aktualny odpis z KRS dłużnika;
  • informacje o znanych składnikach majątku dłużnika;
  • zaświadczenie z polskiego sądu dla celów egzekucji w Hiszpanii (formularz I rozporządzenia Bruksela I bis).
---

Konkretna sytuacja Państwa firmy – szczególnie gdy dłużnik ukrywa majątek lub przenosi aktywa – wymaga natychmiastowej reakcji. Każdy dzień bez działania to realne ryzyko, że egzekucja stanie się niemożliwa.

Jeśli Państwa spółka z Hiszpanii posiada wyrok lub ugodę do egzekucji w Polsce albo poszukuje majątku dłużnika w kilku jurysdykcjach – przeprowadzimy analizę majątkową, złożymy wniosek egzekucyjny i skoordynujemy działania z partnerami w Hiszpanii: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Jak długo trwa spór sądowy w Polsce dla firmy z Hiszpanii?

O: Czas trwania zależy od trybu postępowania. Nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym można uzyskać nawet w ciągu 2–4 tygodni, jeśli roszczenie jest udokumentowane fakturą lub wekslem. Pełne postępowanie gospodarcze przed Sądem Okręgowym w Warszawie trwa przeciętnie od 18 do 36 miesięcy. Arbitraż przy Sądzie Arbitrażowym KIG skraca ten czas do 12–18 miesięcy. Wybór trybu powinien uwzględniać pilność sprawy i zapisy umowne.

P: Czy hiszpańska firma musi mieć polskiego pełnomocnika?

O: Tak – w postępowaniu przed polskim sądem strona zagraniczna musi być reprezentowana przez adwokata lub radcę prawnego wpisanego na listę w Polsce. Samodzielne działanie jest formalnie możliwe, ale w praktyce prowadzi do błędów proceduralnych, które mogą przesądzić o przegranej. Pełnomocnik składa pisma w języku polskim i dba o terminowe powołanie dowodów – co przy rygorze prekluzji dowodowej ma fundamentalne znaczenie dla wyniku sprawy.

P: Czy compliance sankcyjny ma znaczenie w sporach polsko-hiszpańskich?

O: Tak, i to coraz częściej. Polska ustawa z 15 kwietnia 2022 roku o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę nakłada na polskie podmioty obowiązek weryfikacji kontrahentów pod kątem list sankcyjnych. Firma z Hiszpanii, której partner w Polsce naruszy przepisy sankcyjne, może stanąć przed problemem nieważności umowy lub zajęcia aktywów. Sanctions compliance stał się elementem oceny ryzyka kontraktowego w każdej transakcji transgranicznej.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do rozwiązywania sporów, arbitrażu i egzekucji transgranicznej. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.