Firma z Dubaju wygrała kontrakt z polskim partnerem. Dostawy ruszyły, faktury wystawiono – a płatności nie nadeszły. Albo odwrotnie: polska spółka nie wykonała zobowiązania, a wartość kontraktu przekracza milion złotych. W obu przypadkach liczy się jeden czynnik: czas. Spóźnione działanie zamyka drogę do zabezpieczenia majątku dłużnika i przekreśla szansę na odzyskanie należności.

Firmy z Zjednoczonych Emiratów Arabskich prowadzące działalność w Polsce podlegają polskiemu porządkowi prawnemu w zakresie rozwiązywania sporów. Oznacza to dostęp do sądów powszechnych w Warszawie, arbitrażu krajowego i międzynarodowego oraz postępowań przed KIO w sprawach zamówień publicznych. Kluczowe terminy procesowe – w tym 10-dniowy termin na odwołanie do KIO i 30-dniowy na wniosek o zabezpieczenie – biegną niezależnie od siedziby przedsiębiorcy.

Poniżej przedstawiamy, co się zmieniło w otoczeniu prawnym, kogo dotyczą nowe ryzyka i jakie działania należy podjąć natychmiast.

Co się zmieniło i dlaczego firmy z UAE są bezpośrednio dotknięte?

Polskie prawo sankcyjne rozszerzyło się istotnie od 2022 roku. Ustawa z 15 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę nakłada zamrożenie aktywów, wykluczenie z zamówień publicznych i zakazy wjazdu. Dotyczy to podmiotów powiązanych z podmiotami objętymi unijnymi pakietami sankcyjnymi – niezależnie od jurysdykcji siedziby. Firma z UAE, której udziałowiec figuruje na liście sankcyjnej UE, traci zdolność do dochodzenia roszczeń przed polskimi sądami w normalnym trybie.

Równolegle zmieniły się reguły egzekwowania orzeczeń zagranicznych. W relacjach z państwami spoza UE – a UAE nie jest członkiem Unii – nie obowiązuje rozporządzenie Bruksela I bis. Oznacza to brak automatycznego uznania wyroku. Wyrok sądu z Dubaju wymaga odrębnego postępowania exequatur przed polskim sądem. To procedura, która może trwać od kilku miesięcy do ponad roku. Przez ten czas majątek dłużnika pozostaje niezabezpieczony – chyba że wniosek o zabezpieczenie wpłynął wcześniej.

Instytucje takie jak KRS, KAS i KIO stosują własne terminy procesowe. Nie są one dostosowane do specyfiki podmiotów zagranicznych. Dla firmy z UAE, która nie ma stałego przedstawiciela prawnego w Polsce, każdy z tych terminów stanowi pułapkę.

Kogo dotyczą progi i terminy – i co grozi przy bezczynności?

Zabezpieczenie roszczeń na podstawie art. 730 k.p.c. jest dostępne przed wszczęciem postępowania głównego i w jego trakcie. Warunek: uprawdopodobnienie roszczenia i wykazanie interesu prawnego. Sąd może zamrozić rachunki bankowe, ustanowić zakaz zbywania nieruchomości lub zająć wierzytelności – zanim dłużnik zdąży ukryć majątek. Wniosek można złożyć nawet w ciągu 24 godzin od ujawnienia ryzyka. Każdy dzień zwłoki to realne ryzyko utraty majątku, do którego zmierzał spór.

W sprawach zamówień publicznych termin jest bezwzględny. Odwołanie do KIO należy złożyć w ciągu 10 dni od dnia przesłania informacji o czynności zamawiającego. Przekroczenie tego terminu o jeden dzień oznacza odrzucenie odwołania bez merytorycznego rozpoznania. Dla firm z UAE uczestniczących w przetargach powyżej progów unijnych – w 2026 r. próg dla dostaw wynosi ok. 221 000 EUR – jest to termin nieodwracalny.

Opłata sądowa w sprawach gospodarczych wynosi 5% wartości przedmiotu sporu zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Przy roszczeniu rzędu 1 mln PLN to 50 000 PLN zaliczki. Warto uwzględnić ten koszt w kalkulacji przed wszczęciem postępowania.

Firma technologiczna z Dubaju – jesienią 2024 r. – nie złożyła odwołania do KIO w terminie po odrzuceniu jej oferty w przetargu infrastrukturalnym o wartości 8 mln PLN. Straciła kontrakt i możliwość odwołania. Sprawa trafiła do sądu cywilnego, gdzie postępowanie trwa do dziś. Inny przypadek: spółka z Abu Dhabi zabezpieczyła wierzytelność handlową o wartości 2,3 mln PLN w ciągu 48 godzin od złożenia wniosku – wiosną 2025 r. – dzięki uprzednio przygotowanej dokumentacji procesowej.

Zapis na sąd polubowny zgodnie z art. 1154 k.p.c. musi być sporządzony na piśmie. Ustna umowa arbitrażowa jest nieważna w polskim porządku prawnym. Firmy z UAE, które podpisują kontrakty z polskimi partnerami bez klauzuli arbitrażowej lub z klauzulą nieprecyzyjną, narażają się na spór przed sądem powszechnym – z pełnymi kosztami i terminami polskiej procedury cywilnej. Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest zawarcie klauzuli wskazującej konkretny sąd arbitrażowy – np. Sąd Arbitrażowy przy KIG w Warszawie – z określonym językiem postępowania i prawem właściwym.

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – klauzula jurysdykcyjna wpisana do ogólnych warunków umowy może zostać zakwestionowana przez polskiego kontrahenta jako nienegocjowana. Sąd polski może uznać ją za bezskuteczną wobec konsumenta lub małego przedsiębiorcy. Dla transakcji B2B powyżej 500 000 PLN rekomendujemy odrębną umowę arbitrażową podpisaną przez obie strony.

Co zrobić teraz – lista działań z terminami

Firmy z UAE aktywne na polskim rynku powinny niezwłocznie zweryfikować trzy obszary. Po pierwsze, status sankcyjny – własny i swoich udziałowców – w rejestrach UE i polskim. Po drugie, treść klauzul jurysdykcyjnych we wszystkich aktywnych kontraktach z polskimi partnerami. Po trzecie, gotowość dokumentacyjną na wypadek sporu: czy posiadają przetłumaczone umowy, pełnomocnictwa procesowe i dane o majątku dłużnika w Polsce.

  • Sprawdź listy sankcyjne UE i polską listę krajową – przed każdą nową transakcją powyżej 100 000 EUR
  • Zweryfikuj klauzule arbitrażowe w kontraktach – termin: przed podpisaniem kolejnej umowy
  • Przygotuj dokumentację do wniosku o zabezpieczenie – zanim spór się zmaterializuje
  • W sprawach KIO: monitoruj terminy od dnia publikacji wyników przetargu – 10 dni biegnie od razu
  • Ustanów pełnomocnika procesowego w Polsce z wyprzedzeniem – nie dopiero po wszczęciu sporu

Egzekwowanie orzeczeń zagranicznych w Polsce wymaga znajomości lokalnych procedur. Więcej o tym, jak przebiega uznanie wyroku sądu z innego kraju, można przeczytać w materiale o egzekwowaniu wyroku włoskiego w Polsce oraz w analogicznym opracowaniu dotyczącym egzekwowania wyroku słowackiego w Polsce. Dla firm rozważających strukturę obecności w Polsce pomocne będzie porównanie oddziału i spółki zależnej omówione w materiale o wyborze formy działalności dla grup z UAE.

Konkretna sytuacja Państwa firmy – aktywny spór, ryzyko niewykonania kontraktu lub udział w przetargu – wymaga oceny w ciągu dni, nie tygodni. Bezczynność w pierwszej fazie sporu nieodwracalnie zamyka część ścieżek procesowych.

Jeśli Państwa spółka z UAE prowadzi działalność w Polsce i stoi przed ryzykiem sporu o wartości powyżej 200 000 PLN – przeprowadzimy analizę ryzyka procesowego, zweryfikujemy klauzule jurysdykcyjne i przygotujemy wniosek o zabezpieczenie: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy wyrok sądu z Dubaju jest automatycznie uznawany w Polsce?

O: Nie. Zjednoczone Emiraty Arabskie nie są stroną rozporządzenia Bruksela I bis, które zapewnia automatyczne uznanie orzeczeń w UE. Wyrok z Dubaju wymaga odrębnego postępowania o stwierdzenie wykonalności przed polskim sądem okręgowym. Postępowanie to może trwać od kilku miesięcy do ponad roku. W tym czasie warto rozważyć równoległe zabezpieczenie majątku dłużnika na podstawie artykułu 730 Kodeksu postępowania cywilnego.

P: Czy firma z UAE może złożyć odwołanie do KIO samodzielnie, bez polskiego pełnomocnika?

O: Formalnie tak – przepisy nie wymagają zastępstwa procesowego przed KIO. W praktyce jednak odwołanie musi spełniać ścisłe wymogi formalne, a termin 10 dni jest nieprzekraczalny. Błąd formalny skutkuje odrzuceniem odwołania bez merytorycznego rozpoznania. Dla podmiotów zagranicznych ryzyko samodzielnego działania jest wysokie – rekomendujemy ustanowienie pełnomocnika z wyprzedzeniem, nie dopiero po ogłoszeniu wyników przetargu.

P: Jakie są koszty postępowania arbitrażowego w Polsce w porównaniu z sądem powszechnym?

O: Arbitraż przed Sądem Arbitrażowym przy KIG wiąże się z opłatą rejestracyjną i opłatą arbitrażową zależną od wartości sporu – łącznie zazwyczaj od 1% do 3% wartości roszczenia. Sąd powszechny pobiera 5% wartości przedmiotu sporu jako opłatę sądową. Arbitraż bywa więc droższy przy niskich wartościach, ale oferuje większą elastyczność proceduralną, poufność i możliwość wyboru języka postępowania – co dla firm z UAE ma istotne znaczenie praktyczne.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów sądowych, arbitrażu i postępowań przed KIO. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.