Rozwiązywanie sporów dla firm z United Kingdom

Firma z siedzibą w Londynie dostarcza oprogramowanie polskiemu dystrybutorowi. Dystrybutor przestaje płacić. Wezwania do zapłaty pozostają bez odpowiedzi. Zarząd brytyjski pyta: gdzie i jak pozwać, ile to kosztuje, ile potrwa. To pytanie – proste w sformułowaniu – kryje w sobie labirynt polskich procedur, właściwości sądów i kwestii post-brexitowych.

Dla firm z United Kingdom dochodzenie roszczeń w Polsce odbywa się przed sądami powszechnymi lub w arbitrażu, a wybór ścieżki zależy od wartości sporu, treści umowy i pilności zabezpieczenia majątku dłużnika. Po brexicie Wielka Brytania nie korzysta już z automatycznego uznawania orzeczeń na podstawie rozporządzenia Bruksela I bis. Każda sprawa wymaga indywidualnej analizy jurysdykcji, prawa właściwego i ścieżki egzekucji.

Ten przewodnik prowadzi przez cztery etapy: wybór forum, zabezpieczenie roszczenia, postępowanie główne i egzekucję. Każdy etap zawiera konkretne terminy, koszty i pułapki charakterystyczne dla spółek brytyjskich działających na rynku polskim.

Jakie forum wybrać – sąd powszechny czy arbitraż w Polsce?

Wybór forum to pierwsza i często najważniejsza decyzja. Popełniony błąd zamyka drogę do szybkiej egzekucji i generuje koszty trudne do odzyskania. Dla spółki z UK trzy elementy decydują o tej decyzji: treść klauzuli w umowie, wartość sporu oraz to, czy kontrahent ma majątek w Polsce.

Sądy powszechne rozpoznają sprawy gospodarcze w wydziałach cywilnych lub w wyspecjalizowanych sądach gospodarczych. W Warszawie działa Sąd Okręgowy Warszawa-Praga oraz Sąd Okręgowy w Warszawie – oba właściwe dla sporów powyżej 100 000 PLN. Opłata sądowa wynosi 5% wartości przedmiotu sporu (art. 13 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych). Dla roszczenia o wartości 1 mln PLN to 50 000 PLN wpłacanych z góry.

Arbitraż w Polsce – przede wszystkim Sąd Arbitrażowy przy KIG lub SA przy Lewiatan – oferuje szybsze postępowanie i większą poufność. Zapis na sąd polubowny musi być sporządzony w formie pisemnej (art. 1154 k.p.c.). Brak tej formy oznacza nieważność klauzuli. W praktyce – wiele brytyjskich kontraktów zawiera klauzule ICC lub LCIA, które po brexicie wymagają analizy, czy Polska uzna orzeczenie wydane za granicą.

Trzy scenariusze decyzyjne pomagają wybrać właściwą ścieżkę:

Spór poniżej 75 000 PLN – sąd rejonowy, niskie koszty, postępowanie upominawcze nawet bez rozprawy.
Spór powyżej 500 000 PLN z klauzulą arbitrażową – arbitraż krajowy lub ICC z siedzibą w Warszawie, wykonalność łatwiejsza niż wyroku zagranicznego.
Brak klauzuli, pilna egzekucja – sąd powszechny w Polsce, wniosek o zabezpieczenie złożony równolegle z pozwem.

Dla inwestora zagranicznego z UK istotne jest też to, że KAS może prowadzić równolegle postępowania podatkowe wobec polskiego kontrahenta. Warto skoordynować działania sporne z ewentualnymi kwestiami podatkowymi, zanim sprawa trafi na wokandę.

Jak zabezpieczyć roszczenie przed rozprawą?

Zabezpieczenie roszczenia to instrument, który działa zanim sąd wyda wyrok. Umożliwia zamrożenie majątku dłużnika już na etapie składania pozwu. Bez zabezpieczenia dłużnik może w toku wielomiesięcznego postępowania wyprowadzić aktywa, a wyrok stanie się bezwartościowy.

Podstawą prawną jest art. 730 k.p.c. Sąd udziela zabezpieczenia, jeśli roszczenie jest uprawdopodobnione i istnieje interes prawny w zabezpieczeniu. Wniosek można złożyć przed wytoczeniem powództwa lub łącznie z pozwem. Sąd rozpoznaje go w ciągu 7 dni – w sprawach pilnych nawet w ciągu 24 godzin.

Formy zabezpieczenia dostępne dla spółki z UK obejmują zajęcie rachunku bankowego dłużnika, zakaz zbywania nieruchomości oraz zajęcie wierzytelności należnych dłużnikowi od osób trzecich. W sprawach o zapłatę najczęściej stosuje się zajęcie rachunku – jest natychmiastowe i skuteczne.

Spółka z Manchesteru dochodzącą zapłaty za dostarczone komponenty przemysłowe wiosną 2024 r. uzyskała zabezpieczenie na rachunkach polskiego odbiorcy w ciągu 48 godzin od złożenia wniosku. Łączna kwota zabezpieczenia przekroczyła 800 000 PLN. Dłużnik przystąpił do ugody w ciągu 3 tygodni.

Ważna pułapka: jeśli roszczenie ostatecznie nie zostanie uwzględnione, spółka brytyjska może ponieść odpowiedzialność odszkodowawczą za niezasadne zabezpieczenie. Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest złożenie wniosku o zabezpieczenie łącznie z pozwem – wtedy ryzyko odpowiedzialności jest niższe niż przy wniosku prewencyjnym.

Koszty wniosku o zabezpieczenie to 100 PLN (opłata stała) lub 5% wartości – w zależności od rodzaju zabezpieczenia. To jeden z niewielu instrumentów procesowych, gdzie nakład finansowy jest nieproporcjonalnie niski wobec potencjalnego efektu.

Jak wygląda postępowanie główne i jakich terminów oczekiwać?

Postępowanie gospodarcze przed polskim sądem okręgowym trwa przeciętnie od 12 do 24 miesięcy w pierwszej instancji. Apelacja dodaje kolejnych 8 do 14 miesięcy. Dla spółki z UK planującej spór w Polsce te liczby mają bezpośredni wpływ na decyzję o wyborze forum i strategii negocjacyjnej.

Postępowanie dzieli się na cztery etapy. Pierwszy to wymiana pism procesowych – pozew, odpowiedź na pozew, replika. Sądy gospodarcze stosują prekluzję dowodową: wszystkie dowody należy powołać w pierwszym piśmie, pod rygorem ich pominięcia. Spółka brytyjska, która złożyła nowe dowody po terminie, może je utracić.

Drugi etap to rozprawa lub posiedzenie niejawne. W sprawach o zapłatę poniżej 75 000 PLN sąd może wydać nakaz zapłaty bez rozprawy – postępowanie nakazowe lub upominawcze kończy się wtedy w ciągu 4 do 8 tygodni. Nakaz staje się prawomocny, jeśli pozwany nie wniesie sprzeciwu w terminie 14 dni.

Trzeci etap to wyrok i uzasadnienie. Sąd doręcza uzasadnienie na wniosek strony złożony w ciągu 7 dni od ogłoszenia wyroku. Termin na apelację to 14 dni od doręczenia wyroku z uzasadnieniem. Spółka z UK powinna mieć pełnomocnika procesowego w Polsce – bez niego terminy mogą upłynąć niezauważone.

Czwarty etap – egzekucja – opisujemy w następnej sekcji. Warto jednak podkreślić jeden element: koszty zastępstwa procesowego zasądzane przez sąd polskie (tzw. koszty według norm przepisanych) są znacznie niższe niż rzeczywiste wynagrodzenie kancelarii. W sporze o 1 mln PLN sąd zasądzi zwrot kosztów zastępstwa rzędu 10 800 PLN – podczas gdy rzeczywisty koszt obsługi prawnej jest wielokrotnie wyższy.

Dla firm z sektora IT z siedzibą w UK, wchodzących w spory z polskimi podwykonawcami, rekomendujemy sprawdzenie struktury korporacyjnej przed wszczęciem postępowania – właściwa strona powodowa ma fundamentalne znaczenie dla skuteczności egzekucji.

Jak egzekwować wyrok lub orzeczenie arbitrażowe w Polsce po Brexicie?

Brexit zmienił zasady egzekucji orzeczeń między Polską a Wielką Brytanią w sposób, którego wiele firm z UK jeszcze nie uwzględnia w swoich strategiach. To zmiana nieodwracalna – powrotu do Bruksela I bis nie ma w żadnym scenariuszu politycznym na najbliższe lata.

Przed brexitem wyrok angielskiego sądu był automatycznie uznawany w Polsce bez dodatkowego postępowania. Dziś wyrok wydany przez sąd w Londynie wymaga odrębnego postępowania o uznanie lub stwierdzenie wykonalności przed polskim sądem okręgowym. Podstawą są przepisy k.p.c. o uznaniu orzeczeń zagranicznych (art. 1145 i następne k.p.c.) lub umowy dwustronne – a między Polską a UK takiej umowy nie ma.

Sąd bada, czy wyrok nie narusza polskiego porządku publicznego, czy pozwany miał możliwość obrony i czy orzeczenie jest prawomocne. Postępowanie trwa od 3 do 6 miesięcy i generuje dodatkowe koszty procesowe. To oznacza, że wyrok uzyskany w Londynie jest mniej efektywny niż wyrok polskiego sądu – o ile kontrahent ma majątek wyłącznie w Polsce.

Orzeczenia arbitrażowe są w lepszej sytuacji. Polska jest stroną Konwencji nowojorskiej z 1958 r. Orzeczenie arbitrażowe wydane w Londynie lub w innym kraju-sygnatariuszu jest uznawane w Polsce na podstawie tej konwencji. Procedura uznania jest prostsza niż dla wyroków sądowych i trwa zazwyczaj 2 do 4 miesięcy.

Spółka z Edynburga dochodząca zapłaty od polskiego dewelopera latem 2023 r. wybrała arbitraż ICC z siedzibą w Paryżu. Orzeczenie arbitrażowe zostało uznane przez Sąd Okręgowy w Warszawie w ciągu 11 tygodni. Egzekucja przez komornika ruszyła niezwłocznie po uzyskaniu klauzuli wykonalności.

Warto też rozważyć wszczęcie postępowania bezpośrednio przed polskim sądem, jeśli kontrahent i jego majątek są w Polsce. Eliminuje to etap uznawania orzeczenia zagranicznego i skraca całą ścieżkę egzekucji o kilka miesięcy. Więcej o porównaniu ścieżek dla innych jurysdykcji europejskich znajdą Państwo w przewodniku dla firm z Hiszpanii działających w Polsce.

Jakie błędy popełniają firmy z UK najczęściej?

Złożoność polskiego systemu procesowego w połączeniu ze specyfiką post-brexitową tworzy kilka powtarzających się pułapek. Znajomość tych błędów pozwala ich uniknąć – zanim pochłoną czas i budżet.

Pierwsza pułapka to klauzula jurysdykcyjna wskazująca sądy angielskie przy kontrakcie wykonanym w Polsce. Po brexicie wyrok angielski nie korzysta z automatycznego uznania. Firma z UK, która pozwała polskiego kontrahenta w Londynie i wygrała, musi teraz przejść przez dodatkowe postępowanie uznaniowe w Polsce. Lepszym rozwiązaniem jest klauzula wskazująca sąd polski lub zapis na arbitraż krajowy.

Druga pułapka to niedotrzymanie terminów procesowych. Polska procedura cywilna jest rygorystyczna w kwestii prekluzji. Dowody niepowołane w pierwszym piśmie procesowym sąd może pominąć. Firmy brytyjskie, przyzwyczajone do angielskiego systemu disclosure, często zakładają, że dokumenty można składać na bieżąco – to błąd kosztujący sprawę.

Trzecia pułapka to brak zabezpieczenia majątku przed wszczęciem postępowania. W czasie trwania procesu dłużnik może zbyć nieruchomości, opróżnić rachunki lub restrukturyzować spółkę. Wniosek o zabezpieczenie złożony po roku postępowania jest zazwyczaj spóźniony.

Czwarta pułapka to pominięcie postępowania KIO w sprawach zamówień publicznych. Jeśli spółka z UK bierze udział w przetargu w Polsce i kwestionuje decyzję zamawiającego, ma tylko 10 dni na złożenie odwołania do KIO (Krajowej Izby Odwoławczej). Przekroczenie tego terminu zamyka drogę odwoławczą bezpowrotnie. Więcej o mechanizmach egzekucji orzeczeń zagranicznych znajdą Państwo w przewodniku po egzekucji orzeczeń zagranicznych w Polsce.

Lista kontrolna przed wszczęciem sporu:

Sprawdź treść klauzuli jurysdykcyjnej i arbitrażowej w umowie.
Zidentyfikuj majątek dłużnika w Polsce (nieruchomości, rachunki, wierzytelności).
Oceń, czy wniosek o zabezpieczenie jest uzasadniony i pilny.
Upewnij się, że wszystkie kluczowe dowody są zgromadzone przed złożeniem pozwu.
Ustal, czy spór dotyczy zamówień publicznych – wtedy termin 10 dni jest nieprzekraczalny.

Piąta pułapka – rzadziej omawiana – to kwestia sanctions compliance. Jeśli spór dotyczy kontrahenta objętego polskimi lub unijnymi sankcjami (np. w związku z agresją na Ukrainę), prowadzenie postępowania bez uprzedniej weryfikacji może narazić spółkę z UK na naruszenie przepisów sankcyjnych obowiązujących po obu stronach Kanału La Manche.

Konkretna sytuacja Państwa firmy może zawierać elementy, które zmieniają optymalną ścieżkę postępowania. Błędy popełnione na etapie wyboru forum lub zabezpieczenia mają charakter nieodwracalny – nie można ich naprawić w toku postępowania.

Jeśli Państwa spółka z UK prowadzi spór lub planuje dochodzenie roszczenia w Polsce – przeprowadzimy analizę forum, ocenimy możliwość zabezpieczenia i zaproponujemy strategię procesową: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy firma z UK może pozwać polskiego kontrahenta przed sądem w Londynie i egzekwować wyrok w Polsce?

O: Technicznie tak, ale efektywność tej ścieżki jest ograniczona. Po brexicie Wielka Brytania nie jest już objęta rozporządzeniem Bruksela I bis. Wyrok angielski nie korzysta z automatycznego uznania w Polsce. Konieczne jest odrębne postępowanie o uznanie lub stwierdzenie wykonalności, które trwa od 3 do 6 miesięcy i generuje dodatkowe koszty. Jeśli majątek dłużnika jest wyłącznie w Polsce, skuteczniejsze jest wszczęcie postępowania przed polskim sądem od początku.

P: Ile kosztuje postępowanie sporne w Polsce dla spółki zagranicznej?

O: Opłata sądowa wynosi 5% wartości przedmiotu sporu, ale nie więcej niż 200 000 PLN. Do tego dochodzą koszty zastępstwa procesowego – rzeczywiste wynagrodzenie kancelarii jest znacznie wyższe niż kwoty zasądzane przez sąd według norm. W sprawie o 500 000 PLN łączny budżet procesowy (opłata sądowa plus obsługa prawna w obu instancjach) to zazwyczaj od 80 000 do 150 000 PLN, w zależności od złożoności sprawy. Arbitraż może być droższy w opłatach wstępnych, ale szybszy w uzyskaniu orzeczenia.

P: Czy klauzula arbitrażowa ICC w umowie z polskim kontrahentem jest skuteczna w Polsce?

O: Tak, pod warunkiem że klauzula spełnia wymóg formy pisemnej wynikający z artykułu 1154 Kodeksu postępowania cywilnego. Orzeczenie wydane przez trybunał ICC jest uznawane w Polsce na podstawie Konwencji nowojorskiej. Warto jednak upewnić się, że klauzula jednoznacznie wskazuje miejsce arbitrażu, język postępowania i prawo właściwe dla umowy – niejasne klauzule bywają kwestionowane przez polskie sądy na etapie uznawania orzeczenia.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do rozwiązywania sporów transgranicznych, arbitrażu i egzekucji orzeczeń zagranicznych w Polsce. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.