Wierzyciel dysponujący wyrokiem arbitrażowym musi działać szybko. Polskie sądy powszechne uznają i wykonują takie wyroki – zarówno krajowe, jak i zagraniczne – ale procedura ma swoje pułapki. Jeden pominięty dokument lub przekroczony termin może zamknąć drogę do egzekucji na miesiące.

Wykonanie wyroku arbitrażowego w Polsce wymaga uzyskania sądowej klauzuli wykonalności na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego. Dla wyroków zagranicznych podstawą jest Konwencja nowojorska z 1958 r. lub rozporządzenie Bruksela I bis (Rozporządzenie UE 1215/2012). Sąd rozpoznaje wniosek co do zasady w terminie od kilku tygodni do kilku miesięcy – w zależności od stopnia skomplikowania sprawy i obciążenia sądu.

Ten alert wyjaśnia, kogo dotyczy procedura, jakie dokumenty są niezbędne i co zrobić natychmiast, by nie stracić szansy na skuteczną egzekucję.

Kogo dotyczy procedura i co się zmieniło?

Wykonanie wyroku arbitrażowego w Polsce dotyczy każdego wierzyciela – polskiego lub zagranicznego – który uzyskał rozstrzygnięcie przed sądem polubownym i chce wyegzekwować je od dłużnika posiadającego majątek w Polsce. Procedura obejmuje zarówno wyroki wydane przez polskie sądy arbitrażowe (np. Sąd Arbitrażowy przy KIG), jak i wyroki zagraniczne objęte Konwencją nowojorską, którą Polska ratyfikowała bez zastrzeżeń. Bruksela I bis dodatkowo upraszcza uznawanie orzeczeń z państw UE – nie wymaga już osobnego postępowania exequatur.

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – zmiana przepisów o kosztach sądowych z 2023 r. podniosła opłatę od wniosku o nadanie klauzuli wykonalności wyrokowi zagranicznemu. Zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, opłata w sprawach gospodarczych wynosi 5% wartości przedmiotu sporu. Przy roszczeniu rzędu 1 mln PLN oznacza to 50 000 PLN samej opłaty sądowej – kwotę, której wiele podmiotów nie uwzględnia w budżecie postępowania.

Kto jest bezpośrednio dotknięty? Przede wszystkim: spółki z wierzytelnościami wobec polskich kontrahentów, inwestorzy zagraniczni z orzeczeniami ICSID lub ICC, a także podmioty prowadzące spory przed KIO, gdzie termin na odwołanie wynosi zaledwie 10 dni od powiadomienia o wyborze oferty. Każda z tych grup musi działać według innego harmonogramu.

Jakie dokumenty są wymagane i jakie terminy obowiązują?

Wniosek o nadanie klauzuli wykonalności wyrokowi arbitrażowemu musi zawierać komplet dokumentów – brak choćby jednego skutkuje zwrotem wniosku bez rozpoznania. Sąd nie wzywa automatycznie do uzupełnienia braków w trybie przyspieszonym, co oznacza realną stratę czasu.

Niezbędne dokumenty to:

  • oryginał lub uwierzytelniony odpis wyroku arbitrażowego,
  • oryginał lub uwierzytelniony odpis zapisu na sąd polubowny (art. 1154 k.p.c. wymaga formy pisemnej),
  • tłumaczenie przysięgłe obu dokumentów na język polski – jeśli sporządzono je w języku obcym,
  • dowód uiszczenia opłaty sądowej,
  • pełnomocnictwo procesowe, jeśli wnioskodawca działa przez pełnomocnika.

Termin na złożenie wniosku nie jest ustawowo ograniczony, ale wierzyciel powinien działać bez zwłoki. Dłużnik może w tym czasie wyprowadzić majątek poza Polskę. Dlatego równolegle z wnioskiem o klauzulę warto złożyć wniosek o zabezpieczenie roszczenia na podstawie art. 730 k.p.c. – sąd może je udzielić jeszcze przed nadaniem klauzuli, jeśli roszczenie jest uprawdopodobnione i istnieje interes prawny w zabezpieczeniu. Brak wniosku o zabezpieczenie to nieodwracalna strata możliwości zajęcia majątku dłużnika w kluczowym momencie.

Spółka z sektora IT z Mazowsza uzyskała wyrok ICC w Paryżu w marcu 2025 r. Złożyła wniosek o klauzulę bez równoczesnego wniosku o zabezpieczenie. W ciągu sześciu tygodni dłużnik przeniósł środki na rachunki zagraniczne. Egzekucja stała się bezprzedmiotowa – mimo prawomocnego wyroku.

Co zrobić natychmiast – lista działań priorytetowych

Czas działa przeciwko wierzycielowi. Każdy dzień bez zabezpieczenia to ryzyko, że majątek dłużnika zniknie z polskiej jurysdykcji. Poniżej lista działań, które należy podjąć niezwłocznie po uzyskaniu wyroku arbitrażowego.

Działania priorytetowe w ciągu pierwszych 14 dni:

  • Zlecić tłumaczenia przysięgłe wyroku i zapisu na sąd polubowny,
  • Złożyć wniosek o zabezpieczenie na podstawie art. 730 k.p.c. – równolegle z wnioskiem o klauzulę,
  • Zweryfikować właściwość sądu – w sprawach z elementem zagranicznym właściwy jest sąd okręgowy,
  • Uiścić opłatę sądową i zachować dowód wpłaty,
  • Sprawdzić, czy dłużnik nie jest objęty sankcjami – sanctions compliance to warunek legalności egzekucji wobec podmiotów z listy OFAC lub unijnych list sankcyjnych.

Producent z Dolnego Śląska w jesieni 2024 r. uzyskał wyrok arbitrażowy wobec kontrahenta z Bliskiego Wschodu. Przed złożeniem wniosku o klauzulę pełnomocnik zweryfikował status sankcyjny dłużnika – okazało się, że podmiot figuruje na unijnej liście. Egzekucja wymagała uprzedniego uzyskania licencji od właściwego organu. Bez tej weryfikacji firma naraziłaby się na odpowiedzialność karną.

Dispute lawyer specjalizujący się w arbitrażu powinien ocenić, czy wyrok nie zawiera podstaw do odmowy uznania – polskie sądy mogą odmówić nadania klauzuli, jeśli wyrok narusza porządek publiczny lub strona nie miała możliwości obrony. Warto tę ocenę przeprowadzić zanim złożymy wniosek, nie po jego oddaleniu.

Jeśli Państwa firma uzyskała wyrok arbitrażowy i planuje egzekucję w Polsce – konkretna sytuacja wymaga natychmiastowej oceny dokumentacji i strategii zabezpieczenia. Zwłoka może nieodwracalnie zamknąć drogę do odzyskania należności.

Jeśli Państwa spółka dysponuje wyrokiem arbitrażowym i potrzebuje wsparcia w postępowaniu o nadanie klauzuli wykonalności lub zabezpieczeniu majątku dłużnika w Polsce – przeprowadzimy analizę dokumentacji, ocenimy ryzyko odmowy uznania i złożymy wniosek o zabezpieczenie w ciągu 48 godzin: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Ile kosztuje postępowanie o nadanie klauzuli wykonalności wyrokowi zagranicznemu w Polsce?

O: Opłata sądowa wynosi 5% wartości przedmiotu sporu zgodnie z ustawą o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Przy roszczeniu 500 000 PLN to 25 000 PLN opłaty. Do tego dochodzą koszty tłumaczeń przysięgłych (od 150 do 300 PLN za stronę) i wynagrodzenie pełnomocnika. Całkowity koszt postępowania warto skalkulować przed wszczęciem – szczególnie przy niższych wartościach roszczeń, gdzie egzekucja może być ekonomicznie nieuzasadniona.

P: Czy wyrok arbitrażowy z UE jest automatycznie wykonalny w Polsce bez dodatkowego postępowania?

O: Nie w pełni automatycznie. Rozporządzenie Bruksela I bis znosi wymóg exequatur dla orzeczeń sądów państwowych z UE, ale wyroki arbitrażowe są wyłączone z jego zakresu. Dla wyroków arbitrażowych – nawet z państw UE – nadal wymagane jest postępowanie o nadanie klauzuli wykonalności przed polskim sądem okręgowym. Podstawą jest Konwencja nowojorska lub przepisy Kodeksu postępowania cywilnego. To częste nieporozumienie, które opóźnia egzekucję o kilka miesięcy.

P: Czy można zablokować majątek dłużnika w Polsce, zanim sąd nada klauzulę wykonalności?

O: Tak. Artykuł 730 Kodeksu postępowania cywilnego pozwala złożyć wniosek o zabezpieczenie roszczenia jeszcze przed nadaniem klauzuli – a nawet przed wszczęciem postępowania o jej nadanie. Sąd wymaga uprawdopodobnienia roszczenia i wykazania interesu prawnego. Wyrok arbitrażowy stanowi silny dowód na uprawdopodobnienie. Wniosek o zabezpieczenie należy złożyć równolegle z wnioskiem o klauzulę – każdy dzień zwłoki to ryzyko wyprowadzenia majątku przez dłużnika.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do prowadzenia sporów, arbitrażu i egzekucji wyroków zagranicznych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. Prowadzimy sprawy przed sądami powszechnymi, Sądem Arbitrażowym przy KIG oraz w postępowaniach przed KIO. Więcej o naszej praktyce sporów: disputes Poland. Obsługujemy również spółki cypryjskie działające w Polsce – szczegóły na stronie dispute resolution for Cyprus companies. Informacje o compliance pracowniczym dostępne są pod adresem employment law compliance for Poland companies. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Autor: Weronika Kasprzak – Weronika Kasprzak specjalizuje się w sporach sądowych, arbitrażu i prawie sankcyjnym.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.