Firma handlowa z Mazowsza odkrywa w środę rano, że jej kontrahent z Bliskiego Wschodu trafił na listę podmiotów objętych sankcjami UE. Płatność wysłana dzień wcześniej utknęła w banku. Umowa dostawy – zawarta miesiące temu – staje się nagle niewykonalna. Każda kolejna godzina bez reakcji prawnej zwiększa ryzyko naruszenia przepisów sankcyjnych i odpowiedzialności karnej zarządu.

Sankcje Unii Europejskiej tworzą bezpośrednie zakazy i obowiązki dla polskich przedsiębiorców – bez potrzeby implementacji krajowej. Rozporządzenia Rady UE obowiązują wprost na podstawie art. 288 TFUE. Polska ustawa z 15 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę nakłada dodatkowo krajowe środki: zamrożenie aktywów, wykluczenie z zamówień publicznych i zakazy wjazdu. Naruszenie tych przepisów grozi karą do 20 mln PLN oraz odpowiedzialnością karną osób zarządzających.

Ten alert wyjaśnia trzy rzeczy: co się zmieniło w ostatnich miesiącach, kogo dotyczą nowe obowiązki i jakie działania należy podjąć – z konkretnymi terminami.

Co się zmieniło i kto jest objęty sankcjami?

Pakiety sankcyjne UE wobec Rosji i Białorusi osiągnęły już czternasty poziom rozszerzeń. Każde kolejne rozporządzenie Rady UE poszerza listę podmiotów objętych zamrożeniem aktywów, rozszerza katalog zakazanych towarów i usług oraz zaostrza wymogi dotyczące due diligence. Polskie firmy – jako podmioty z siedzibą w państwie członkowskim UE – podlegają tym regulacjom bezpośrednio i bez wyjątku.

Kluczowa zmiana dotyczy tzw. obejścia sankcji (sanctions circumvention). Rozporządzenia UE nakładają teraz obowiązek aktywnego monitorowania łańcuchów dostaw. Nie wystarczy sprawdzić kontrahenta przy podpisaniu umowy. Trzeba weryfikować go na bieżąco – przy każdej transakcji i każdej płatności. Firmy z branży produkcyjnej, logistycznej i finansowej są szczególnie narażone.

Polska ustawa sankcyjna z 2022 r. uzupełnia reżim unijny o trzy mechanizmy. Po pierwsze, Szef Krajowej Administracji Skarbowej (KAS) prowadzi krajową listę podmiotów objętych sankcjami. Po drugie, podmioty z tej listy są automatycznie wykluczane z postępowań o zamówienia publiczne – bez możliwości odwołania do KIO w standardowym trybie 10-dniowym. Po trzecie, naruszenie przepisów sankcyjnych może skutkować wszczęciem postępowania karnego skarbowego wobec osób zarządzających spółką.

Kogo to dotyczy w praktyce? Każdego przedsiębiorcy, który: (a) ma kontrahentów z Rosji, Białorusi lub innych krajów objętych sankcjami, (b) eksportuje towary podwójnego zastosowania, (c) świadczy usługi finansowe, doradcze lub IT dla podmiotów z tych jurysdykcji. Próg odpowiedzialności nie zależy od wielkości firmy – obowiązki dotyczą zarówno dużych korporacji, jak i jednoosobowych działalności.

Jakie działania należy podjąć natychmiast?

Reakcja na ryzyko sankcyjne musi być szybka i udokumentowana. Brak dokumentacji jest traktowany przez organy kontrolne jako brak compliance – nawet jeśli transakcja była faktycznie zgodna z przepisami. Termin na wdrożenie podstawowych procedur weryfikacyjnych nie jest określony ustawowo, ale praktyka KAS wskazuje, że kontrole obejmują okres ostatnich 5 lat.

Firma produkcyjna z Podkarpacia, obsługująca dostawy komponentów do krajów trzecich, wykryła jesienią 2024 r., że jeden z jej pośredników handlowych trafił na listę sankcyjną UE trzy miesiące po podpisaniu umowy. Dzięki wdrożonemu systemowi monitoringu zdołała rozwiązać umowę i udokumentować brak naruszenia przed wszczęciem kontroli przez KAS. Bez tego systemu – odpowiedzialność osobista zarządu byłaby realna.

Poniżej lista działań, które należy wdrożyć bez zwłoki:

  • Przeprowadzić screening wszystkich aktywnych kontrahentów w bazach sankcyjnych UE, OFAC i krajowej liście KAS – w ciągu 14 dni.
  • Wdrożyć procedurę bieżącej weryfikacji przy każdej transakcji powyżej 10 000 EUR.
  • Zablokować płatności do podmiotów z list sankcyjnych i zgłosić zamrożenie aktywów do właściwego organu – termin: niezwłocznie, nie później niż w ciągu 24 godzin od wykrycia.
  • Zaktualizować klauzule umowne o postanowienia sankcyjne z prawem do natychmiastowego rozwiązania umowy.
  • Udokumentować każdy krok weryfikacji w formie pisemnej – dla celów ewentualnej kontroli.

Spółka IT z Trójmiasta świadcząca usługi chmurowe dla klientów z Europy Wschodniej zidentyfikowała latem 2025 r. trzech odbiorców objętych sankcjami sektorowymi. Kluczowe okazało się to, że firma dysponowała zapisem na sąd polubowny zgodnym z art. 1154 k.p.c. – co umożliwiło szybkie rozstrzygnięcie sporu z kontrahentem bez angażowania sądów powszechnych. Arbitration Poland staje się coraz częściej narzędziem zarządzania ryzykiem sankcyjnym w sporach transgranicznych.

W przypadku sporu z kontrahentem zagranicznym warto rozważyć zabezpieczenie roszczeń na podstawie art. 730 k.p.c. – jeszcze przed wszczęciem postępowania głównego. Sąd może udzielić zabezpieczenia, jeśli roszczenie jest uprawdopodobnione i istnieje interes prawny. Litigation Warsaw w sprawach sankcyjnych wymaga działania w ciągu dni, nie tygodni. Każde opóźnienie może zamknąć drogę do skutecznej ochrony majątkowej.

Dla firm z kontrahentami z Cypru lub Włoch – jurysdykcji często wykorzystywanych jako pośrednicy w transakcjach z podmiotami objętymi sankcjami – pomocne będą materiały dotyczące rozwiązywania sporów z udziałem spółek cypryjskich działających w Polsce. Egzekucja orzeczeń zagranicznych w Polsce przebiega sprawnie dzięki rozporządzeniu Bruksela I bis – więcej na ten temat w przewodniku dotyczącym egzekucji wyroków włoskich w Polsce. Firmy zatrudniające pracowników z krajów objętych sankcjami powinny zapoznać się z zasadami zatrudniania cudzoziemców w Polsce – sanctions compliance obejmuje też relacje pracownicze.

Konkretna sytuacja Państwa firmy – aktywne kontrakty, otwarte płatności, zatrudnieni pracownicy z krajów objętych sankcjami – wymaga indywidualnej oceny prawnej. Brak reakcji w ciągu najbliższych dni może mieć nieodwracalne konsekwencje: zamrożenie rachunków bankowych, wykluczenie z przetargów publicznych i odpowiedzialność osobista zarządu.

Jeśli Państwa spółka ma aktywne relacje handlowe z podmiotami z krajów objętych sankcjami UE lub podejrzewa naruszenie przepisów sankcyjnych – przeprowadzimy audyt compliance, ocenę ryzyka i wdrożymy procedury weryfikacyjne: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy mała firma (poniżej 10 pracowników) też podlega przepisom sankcyjnym UE?

O: Tak, bez wyjątku. Rozporządzenia Rady UE obowiązują każdy podmiot z siedzibą w państwie członkowskim – niezależnie od wielkości, formy prawnej czy branży. Próg odpowiedzialności nie jest uzależniony od obrotów ani liczby pracowników. Nawet jednorazowa transakcja z podmiotem objętym sankcjami może skutkować karą finansową i odpowiedzialnością karną osób zarządzających. Błędne przekonanie, że sankcje dotyczą tylko dużych korporacji, jest jednym z najczęstszych i najkosztowniejszych nieporozumień w praktyce.

P: Ile czasu ma firma na zgłoszenie zamrożonych aktywów po wykryciu podmiotu sankcjonowanego?

O: Przepisy wymagają działania niezwłocznego – w praktyce organy kontrolne oczekują zgłoszenia w ciągu 24 godzin od momentu wykrycia. Zgłoszenia dokonuje się do Generalnego Inspektora Informacji Finansowej (GIIF) lub właściwego organu krajowego. Opóźnienie w zgłoszeniu jest traktowane jako samodzielne naruszenie przepisów sankcyjnych – nawet jeśli samo zamrożenie zostało wykonane prawidłowo. Dokumentacja momentu wykrycia jest tu absolutnie niezbędna.

P: Czy arbitraż jest skutecznym narzędziem w sporach wynikających z sankcji?

O: Zapis na sąd polubowny zgodny z artykułem 1154 Kodeksu postępowania cywilnego umożliwia szybsze rozstrzygnięcie sporu niż postępowanie przed sądem powszechnym – co w sprawach sankcyjnych ma istotne znaczenie ze względu na presję czasową. Arbitraż pozwala też zachować poufność postępowania. Należy jednak pamiętać, że trybunał arbitrażowy nie może nakazać działań sprzecznych z przepisami sankcyjnymi – te mają pierwszeństwo przed każdą umową i każdym orzeczeniem.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów sądowych, arbitrażu i prawa sankcyjnego. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.