Firma rodzinna z Podkarpacia przez lata reinwestowała zyski w kolejne spółki operacyjne. Właściciel miał pięćdziesiąt procent udziałów w czterech podmiotach, żadnej struktury holdingowej, żadnego planu sukcesyjnego. Kiedy pojawił się potencjalny nabywca branżowy, okazało się, że sprzedaż jest skomplikowana podatkowo, a majątek prywatny spleciony z firmowym nie do rozdzielenia w ciągu kilku miesięcy. Decyzja o wyborze struktury – fundacja rodzinna czy holding – powinna zapaść zanim pojawi się taki problem, nie w jego trakcie.

Fundacja rodzinna i holding spółkowy to dwa różne narzędzia realizujące częściowo te same cele: ochronę majątku, sukcesję i optymalizację podatkową. Fundacja rodzinna korzysta ze zwolnienia z CIT na dochody inwestycyjne do momentu wypłaty świadczeń beneficjentom, gdzie stosuje się stawkę 15% PIT. Holding oparty na polskiej spółce holdingowej może korzystać ze zwolnienia dywidendowego i zwolnienia z CIT przy zbyciu udziałów, ale wymaga spełnienia warunków udziałowych i czasowych. Wybór między nimi zależy od tego, czy priorytetem jest sukcesja, czy aktywne zarządzanie portfelem spółek.

Ten alert wyjaśnia, kogo dotyczą obie struktury, jakie progi i terminy są istotne oraz co zrobić w ciągu najbliższych 90 dni, jeśli Państwa sytuacja wymaga decyzji.

Co się zmieniło i kogo to dotyczy?

Ustawa o fundacji rodzinnej weszła w życie w maju 2023 roku. Do kwietnia 2025 roku zarejestrowano ponad 2 500 fundacji, a w kolejce czekało około 4 000 wniosków. Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim – jedyny sąd rejestrowy dla fundacji rodzinnych w Polsce – zmaga się z zaległościami. Czas oczekiwania na rejestrację wynosi dziś od kilku do kilkunastu miesięcy. To oznacza, że decyzja podjęta dziś przyniesie efekty dopiero za rok.

Jednocześnie przepisy o polskiej spółce holdingowej (PSH), obowiązujące od 2022 roku, doczekały się pierwszych kontroli KAS. Organy podatkowe weryfikują, czy warunek 10-procentowego udziału przez co najmniej rok jest spełniony faktycznie, a nie tylko formalnie. Ceny transferowe w grupach holdingowych stały się priorytetem kontrolnym na lata 2025–2026. Doradca podatkowy Warszawa czy Kraków – niezależnie od lokalizacji – widzi ten sam trend: KAS pyta o substancję ekonomiczną, nie tylko o strukturę na papierze.

Kogo to dotyczy bezpośrednio? Trzy grupy przedsiębiorców powinny działać teraz:

  • właściciele firm z majątkiem prywatnym i firmowym wymieszanym w jednej spółce operacyjnej,
  • grupy kapitałowe bez formalnej struktury holdingowej, wypłacające dywidendy z opodatkowaniem kaskadowym,
  • przedsiębiorcy planujący sukcesję w perspektywie 3–7 lat, bez testamentu ani umowy darowizny udziałów.

Dla każdej z tych grup ryzyko braku działania jest inne – ale każde z nich jest realne i trudne do odwrócenia po fakcie. Brak struktury to nie neutralna pozycja. To wybór najdroższego wariantu podatkowego przy każdej transakcji.

Fundacja rodzinna czy holding – które narzędzie pasuje do Państwa sytuacji?

Fundacja rodzinna chroni majątek i porządkuje sukcesję. Holding optymalizuje przepływy między spółkami operacyjnymi. To nie są zamienniki – to narzędzia do różnych celów. W praktyce najlepiej działają razem: holding zarządza spółkami operacyjnymi, a fundacja rodzinna jest właścicielem udziałów w spółce holdingowej.

Fundacja rodzinna jest zwolniona z CIT na dochody z dywidend, odsetek i najmu nieruchomości – do momentu wypłaty świadczeń beneficjentom. Minimalne wyposażenie fundacji to 100 000 PLN. Fundator zachowuje kontrolę przez statut i radę fundacji. Wypłaty dla beneficjentów z najbliższej rodziny (grupa zerowa) są wolne od podatku, dla pozostałych obowiązuje stawka 15% PIT. To istotna różnica wobec standardowego opodatkowania dywidendy na poziomie 19%.

Polska spółka holdingowa działa inaczej. Zwolnienie z CIT przy zbyciu udziałów w spółce zależnej wymaga co najmniej 10% udziałów przez minimum rok. Zwolnienie dywidendowe wymaga spełnienia analogicznych warunków. Stawka CIT wynosi standardowo 19% zgodnie z art. 19 ust. 1 ustawy o CIT, ale przy właściwej strukturze efektywne opodatkowanie grupy można znacząco obniżyć. Koszty uzyskania przychodu w grupie reguluje art. 15 ust. 1 ustawy o CIT – i tu KAS szuka nieprawidłowości najczęściej.

Decyzja w skrócie wygląda tak:

  • Sukcesja i ochrona majątku – fundacja rodzinna,
  • Aktywny obrót udziałami i M&A – holding spółkowy,
  • Dochody IP i technologie – IP Box w połączeniu z holdingiem,
  • Kompleksowa struktura rodzinno-biznesowa – fundacja jako właściciel holdingu.

Warto pamiętać, że fundacja rodzinna nie może prowadzić działalności operacyjnej w szerokim zakresie. Katalog dozwolonej działalności jest zamknięty. Przekroczenie go grozi opodatkowaniem stawką 25% CIT – to pułapka, w którą wpada część fundatorów działających bez bieżącego doradztwa.

Jeśli Państwa firma wystawia faktury i planuje wdrożenie KSeF przed 1 kwietnia 2026 roku, warto przy okazji przeglądu struktury sprawdzić, czy wymagania techniczne faktury ustrukturyzowanej FA(3) są już uwzględnione w systemach ERP spółek grupy. Zmiana struktury właścicielskiej i zmiana systemu fakturowania to dwa projekty, które warto skoordynować, nie prowadzić równolegle w pośpiechu.

Co zrobić w ciągu najbliższych 90 dni?

Brak decyzji to decyzja na niekorzyść. Każdy miesiąc zwłoki przy fundacji rodzinnej to miesiąc dłużej w kolejce rejestrowej w Piotrkowie Trybunalskim. Każdy miesiąc bez struktury holdingowej to potencjalnie kolejna dywidenda opodatkowana kaskadowo. Czas działa przeciwko właścicielom, którzy odkładają tę decyzję.

Lista działań na najbliższe 90 dni:

  • Inwentaryzacja majątku: co jest w spółce operacyjnej, co prywatne, co wymaga wydzielenia,
  • Analiza celów: sukcesja, ochrona przed wierzycielami, optymalizacja podatkowa – który cel jest priorytetem,
  • Ocena substancji ekonomicznej: czy planowany holding spełni wymogi KAS dotyczące rzeczywistej działalności,
  • Weryfikacja cen transferowych: czy transakcje wewnątrzgrupowe są udokumentowane zgodnie z przepisami,
  • Decyzja o strukturze i złożenie wniosku rejestrowego – najlepiej przed końcem pierwszego kwartału 2026 roku.

Spory z KAS dotyczące substancji ekonomicznej holdingów rozstrzygają sądy administracyjne. Jeśli organ zakwestionuje prawo do zwolnienia dywidendowego, sprawa może trafić do WSA, a następnie do NSA. Obsługę takich sporów prowadzi praktyka sporów podatkowych KORDECKI & Partners. Lepiej jednak zbudować strukturę odporną na kontrolę niż bronić jej przed sądem.

Konkretna sytuacja Państwa firmy – liczba spółek, wartość majątku, horyzont sukcesji – decyduje o tym, które rozwiązanie jest właściwe. Błędny wybór struktury jest trudny do odwrócenia bez kosztów podatkowych i nieodwracalnych konsekwencji dla beneficjentów.

Jeśli Państwa firma lub grupa kapitałowa rozważa wybór między fundacją rodzinną a holdingiem – przeprowadzimy analizę struktury, ocenimy ryzyko podatkowe i przygotujemy rekomendację: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy fundacja rodzinna i holding mogą funkcjonować jednocześnie?

O: Tak – i jest to rozwiązanie coraz częściej stosowane przez większe rodziny przedsiębiorcze. Fundacja rodzinna staje się właścicielem udziałów w spółce holdingowej, która z kolei kontroluje spółki operacyjne. Taka struktura łączy ochronę majątku i sukcesję (fundacja) z efektywnym zarządzaniem grupą i optymalizacją podatkową (holding). Wymaga jednak precyzyjnego zaplanowania statutu fundacji i umowy spółki holdingowej, aby uniknąć konfliktu między uprawnieniami fundatora a wymogami korporacyjnymi.

P: Ile trwa rejestracja fundacji rodzinnej i ile kosztuje?

O: Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim jest jedynym sądem rejestrowym dla fundacji rodzinnych w Polsce. Przy obecnych zaległościach czas oczekiwania wynosi od kilku do kilkunastu miesięcy od złożenia wniosku. Minimalne wyposażenie fundacji to 100 000 złotych. Do tego dochodzą koszty notarialne, doradztwa i opłaty sądowe – łącznie zazwyczaj od kilkunastu do kilkudziesięciu tysięcy złotych w zależności od złożoności statutu i struktury beneficjentów.

P: Czy KAS może zakwestionować zwolnienie dywidendowe w holdingu?

O: Tak – i robi to coraz częściej. Organy podatkowe weryfikują, czy spółka holdingowa ma rzeczywistą substancję ekonomiczną: własny personel, siedzibę, faktyczne funkcje zarządcze. Sama struktura właścicielska spełniająca warunki udziałowe (minimum 10% przez rok) nie wystarczy, jeśli spółka holdingowa jest wyłącznie podmiotem pośredniczącym bez realnej działalności. Brak substancji może skutkować zakwestionowaniem zwolnienia i domiarem podatkowym wraz z odsetkami.

O kancelarii: KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do planowania podatkowego, tworzenia struktur holdingowych i zakładania fundacji rodzinnych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.