Firma budowlana z Mazowsza wygrała przetarg, podpisała kontrakt, rozpoczęła prace. Kontrahent przestał płacić. Zanim sprawa trafiła do sądu, dłużnik zdążył przenieść kluczowe aktywa na podmiot powiązany. Wierzytelność istniała – ale nie było z czego jej egzekwować. Tego rodzaju sytuacja zdarza się częściej, niż wynika z oficjalnych statystyk.

Zabezpieczenie roszczenia (interim measure) to instrument procesowy przewidziany w artykule 730 Kodeksu postępowania cywilnego, który pozwala sądowi zamrozić majątek dłużnika jeszcze przed wydaniem wyroku. Wniosek można złożyć przed wszczęciem postępowania głównego lub w jego trakcie. Warunki udzielenia zabezpieczenia to uprawdopodobnienie roszczenia oraz wykazanie interesu prawnego w udzieleniu ochrony.

Ten alert wyjaśnia, kiedy zabezpieczenie jest dostępne, jakie formy oferuje polskie prawo, kto powinien działać natychmiast – i co grozi, gdy wniosek zostanie złożony zbyt późno lub zbyt ostrożnie.

Kiedy zabezpieczenie roszczeń jest dostępne i kto może z niego skorzystać?

Zgodnie z art. 730 k.p.c. sąd może udzielić zabezpieczenia w każdej sprawie cywilnej podlegającej rozpoznaniu przez sąd lub sąd polubowny. Przepis obejmuje zarówno roszczenia pieniężne, jak i niepieniężne – nakazy zaniechania, wydania rzeczy, ustalenia stanu prawnego. Zabezpieczenie jest dostępne na każdym etapie: przed złożeniem pozwu, w toku procesu, a nawet po wydaniu wyroku, jeśli wyrok nie jest jeszcze prawomocny.

Dwa warunki muszą być spełnione łącznie. Po pierwsze – uprawdopodobnienie roszczenia. Nie chodzi o udowodnienie w pełnym sensie procesowym, lecz o przekonanie sądu, że roszczenie jest prima facie zasadne. Po drugie – interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia. W praktyce oznacza to wykazanie, że brak zabezpieczenia uniemożliwi lub poważnie utrudni wykonanie wyroku.

W sporach z udziałem podmiotów zagranicznych – na przykład przy egzekucji wyroku luksemburskiego w Polsce – zabezpieczenie może być kluczowym krokiem poprzedzającym właściwe postępowanie egzekucyjne. Rozporządzenie Bruksela I bis (EU 1215/2012) umożliwia automatyczne uznanie wyroku unijnego, ale nie chroni przed wyprowadzeniem majątku w czasie oczekiwania na wykonanie. Wniosek o zabezpieczenie składa się do sądu właściwego dla miejsca położenia majątku lub sądu prowadzącego sprawę główną.

Instytucja KRS (Krajowy Rejestr Sądowy) dostarcza danych o strukturze własnościowej dłużnika, co pomaga ustalić, jakie aktywa podlegają zabezpieczeniu. KAS (Krajowa Administracja Skarbowa) dysponuje informacjami o rachunkach bankowych. Sąd może nakazać bankowi blokadę rachunku w ciągu 24 godzin od wydania postanowienia.

Jakie formy zabezpieczenia przewiduje polskie prawo?

Katalog form zabezpieczenia roszczeń pieniężnych jest szeroki. Sąd może wybrać jedną lub kilka form jednocześnie, dostosowując je do charakteru roszczenia i sytuacji majątkowej dłużnika. Najczęściej stosowane formy to:

  • zajęcie rachunku bankowego lub wierzytelności przysługujących dłużnikowi wobec osób trzecich
  • obciążenie nieruchomości hipoteką przymusową – wpis w księdze wieczystej następuje na podstawie postanowienia sądu
  • ustanowienie zakazu zbywania lub obciążania nieruchomości oraz udziałów w spółkach
  • zajęcie ruchomości, w tym pojazdów i urządzeń produkcyjnych
  • nakaz zapłaty do depozytu sądowego w sprawach, gdzie roszczenie jest niemal pewne

W sprawach niepieniężnych – na przykład w sporach o prawa własności intelektualnej lub zakaz konkurencji – sąd może wydać tymczasowy zakaz określonych działań. Dispute lawyer działający w trybie pilnym może uzyskać takie postanowienie nawet bez wysłuchania drugiej strony, jeśli opóźnienie groziłoby nieodwracalną szkodą.

W sporach arbitrażowych sytuacja jest nieco inna. Zgodnie z art. 1154 k.p.c. zapis na sąd polubowny musi mieć formę pisemną. Trybunał arbitrażowy może wydać środki tymczasowe, ale ich wykonanie w Polsce wymaga zgody sądu powszechnego. Dlatego litigation Warsaw często łączy wniosek do sądu państwowego z równoległym postępowaniem przed trybunałem. Czas ma tu znaczenie krytyczne – każdy dzień zwłoki to ryzyko, że dłużnik zdąży zareagować.

Warto pamiętać o kaucji. Sąd może uzależnić udzielenie zabezpieczenia od złożenia przez wnioskodawcę kaucji – zazwyczaj w wysokości od kilku do kilkudziesięciu procent wartości roszczenia. Kaucja zabezpiecza ewentualne roszczenia obowiązanego o naprawienie szkody wyrządzonej wykonaniem zabezpieczenia.

Dla spółek objętych postępowaniem restrukturyzacyjnym – na przykład w ramach przyspieszonego postępowania układowego – zabezpieczenie roszczeń wierzycieli działa inaczej. Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego zawiesza egzekucję, ale nie blokuje wniosków o zabezpieczenie złożonych przed jego otwarciem.

Co zrobić natychmiast – lista działań i terminy

Utrata szansy na zabezpieczenie jest często nieodwracalna. Gdy dłużnik przeniesie majątek na podmiot trzeci, odwrócenie tej czynności wymaga oddzielnego powództwa pauliańskiego – kosztownego i czasochłonnego. Działanie w ciągu pierwszych 48–72 godzin od ujawnienia zagrożenia radykalnie zwiększa skuteczność ochrony.

Praktyczna lista działań dla wierzyciela zagrożonego utratą możliwości egzekucji:

  • Zebranie dowodów uprawdopodobniających roszczenie – umowy, faktury, korespondencja, potwierdzenia płatności
  • Ustalenie składników majątku dłużnika – KRS, księgi wieczyste, CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych)
  • Sporządzenie i złożenie wniosku o zabezpieczenie – opłata sądowa wynosi 100 PLN od wniosku złożonego przed wszczęciem postępowania
  • Wskazanie konkretnej formy zabezpieczenia – sąd nie jest związany wnioskiem, ale precyzja skraca czas rozpoznania
  • Monitorowanie wykonania postanowienia przez komornika – zabezpieczenie bez egzekucji pozostaje na papierze

W sprawach zamówień publicznych obowiązują inne reguły. KIO (Krajowa Izba Odwoławcza) rozpatruje odwołania od decyzji zamawiającego. Termin na złożenie odwołania wynosi 10 dni od dnia przesłania informacji o czynności zamawiającego. Przekroczenie tego terminu zamyka drogę do ochrony – bezpowrotnie.

Przy roszczeniach transgranicznych – na przykład przy egzekucji wyroku ze Zjednoczonych Emiratów Arabskich w Polsce – zabezpieczenie krajowe można uzyskać równolegle z postępowaniem o uznanie wyroku zagranicznego. Sąd Okręgowy w Warszawie jest właściwy dla wielu takich spraw. Czas rozpoznania wniosku o zabezpieczenie wynosi zazwyczaj od kilku dni do dwóch tygodni.

Sanctions compliance nabiera tu dodatkowego wymiaru. Jeśli dłużnik jest podmiotem objętym sankcjami na podstawie polskiej ustawy z 15 kwietnia 2022 r. lub unijnych pakietów sankcyjnych, aktywa mogą być już zamrożone z mocy prawa – co zmienia strategię zabezpieczenia i wymaga odrębnej analizy.

Spółka IT z Małopolski jesienią 2024 r. utraciła kontrakt o wartości ponad 2 mln PLN, bo wniosek o zabezpieczenie złożono tydzień za późno – dłużnik zdążył zbyć nieruchomość. Podobna sytuacja dotknęła producenta z Wielkopolski wiosną 2025 r.: brak precyzyjnego wskazania formy zabezpieczenia wydłużył postępowanie o sześć tygodni, w których dłużnik wyprowadził środki z rachunków.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga natychmiastowej oceny – każda zwłoka może zamknąć drogę do skutecznej egzekucji w sposób nieodwracalny. Arbitration Poland i litigation Warsaw to obszary, w których liczy się nie tylko znajomość prawa, ale i szybkość działania.

Jeśli Państwa spółka stoi w obliczu ryzyka wyprowadzenia majątku przez dłużnika lub potrzebuje pilnego zabezpieczenia roszczenia przekraczającego 100 000 PLN – przeprowadzimy analizę majątku dłużnika, przygotujemy wniosek i będziemy reprezentować Państwa przed sądem: info@kordeckipartners.com.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów sądowych, arbitrażu i zabezpieczenia roszczeń. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.