Firma technologiczna z Mazowsza i jej partner z Niemiec uzgodnili strukturę joint venture w ciągu tygodnia. Dokumentacja zajęła kolejne trzy miesiące – a i tak pominęli kluczowe postanowienia umowy wspólników. Efekt: spór o podział zysku po osiemnastu miesiącach działalności i blokada decyzji zarządu. To scenariusz, który w M&A Polska powtarza się regularnie.

Joint venture w polskim prawie korporacyjnym nie ma jednej, dedykowanej regulacji. Wspólne przedsięwzięcia zakłada się najczęściej jako spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – na podstawie Kodeksu spółek handlowych. Minimalne wymagania to kapitał zakładowy wynoszący 5 000 PLN zgodnie z artykułem 154 paragraf 1 k.s.h. oraz rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym. Umowa wspólników pozostaje kluczowym dokumentem, który polskie prawo pozostawia w dużej mierze swobodzie stron.

Poniżej znajdą Państwo zwięzły przegląd: jakie ryzyka generuje brak precyzyjnej dokumentacji, kogo dotyczą zmiany w otoczeniu regulacyjnym i jakie działania podjąć w ciągu najbliższych 30 dni.

Jakie ryzyka niesie joint venture bez precyzyjnej umowy wspólników?

Brak szczegółowej umowy wspólników to najczęstsze źródło sporów w strukturach joint venture. Polskie k.s.h. daje stronom szeroką swobodę – ale milczenie umowy oznacza stosowanie przepisów domyślnych, które rzadko odpowiadają intencjom stron. Trzy obszary generują największe problemy.

Pierwszy to deadlock – pat decyzyjny. Przy równym podziale udziałów (50/50) żadna ze stron nie może przegłosować drugiej. Bez mechanizmu wyjścia z impasu – klauzuli rosyjskiej ruletki, opcji put/call lub mediacji – spółka staje w miejscu. W praktyce spory trafiają do sądu, a postępowanie trwa latami. Warto rozważyć mediację w sporach gospodarczych jako alternatywę dla kosztownego procesu.

Drugi obszar to odpowiedzialność zarządu. Zgodnie z art. 299 § 1 k.s.h., jeżeli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki osobiście i solidarnie. W strukturach joint venture zarząd bywa obsadzany przez przedstawicieli obu stron – każdy z nich ponosi pełną odpowiedzialność, niezależnie od wewnętrznych ustaleń między wspólnikami.

Trzeci problem to art. 210 § 1 k.s.h. Przy zawieraniu umów między spółką a członkiem zarządu, spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników. W joint venture, gdzie wspólnicy jednocześnie zasiadają w zarządzie, ten wymóg jest nagminnie pomijany. Skutek: nieważność umowy lub trudności dowodowe w sporze.

Kogo dotyczą zmiany regulacyjne i jakie progi są istotne?

Otoczenie regulacyjne joint venture w Polsce zmienia się w kilku wymiarach jednocześnie. Każda struktura z udziałem inwestora zagranicznego powinna przejść przez analizę przepisów o kontroli inwestycji. UOKiK bada transakcje, w których łączny obrót stron przekracza progi unijne lub krajowe – szczegółowy zakres uprawnień regulatora omawia analiza kontroli inwestycji zagranicznych. Pominięcie zgłoszenia może skutkować karą do 10% rocznego obrotu.

Dla joint venture działających w sektorach wrażliwych – energetyka, infrastruktura cyfrowa, zdrowie – obowiązuje dodatkowa warstwa przepisów o ochronie inwestycji strategicznych. Próg udziału zagranicznego podmiotu wynosi tu 20% głosów lub udziałów w spółce. Rejestracja w KRS nie zwalnia z obowiązku notyfikacji.

Spółki z o.o. będące wehikułem joint venture muszą również pamiętać o CRBR – Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Obowiązek aktualizacji danych powstaje w ciągu 14 dni od każdej zmiany struktury własnościowej. W strukturach z wieloma warstwami holdingowymi identyfikacja beneficjenta rzeczywistego wymaga starannego due diligence.

Mikroprzedsiębiorstwa z miesięcznym obrotem poniżej 10 000 PLN mogą korzystać z uproszczonych zasad w obszarze KSeF do 1 stycznia 2027 r. Dla joint venture o wyższych obrotach – obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych wchodzi w życie 1 kwietnia 2026 r. To kolejny element, który warto uwzględnić w harmonogramie wdrożenia.

Co zrobić w ciągu najbliższych 30 dni?

Utracona szansa na właściwe ustrukturyzowanie joint venture na starcie jest trudna do odrobienia. Renegocjacja umowy wspólników po roku działalności kosztuje wielokrotnie więcej niż dobra dokumentacja na początku. Poniżej lista działań do podjęcia natychmiast.

  • Audyt umowy wspólników – sprawdź, czy zawiera mechanizm deadlock, klauzule drag-along i tag-along oraz zasady wyjścia ze spółki.
  • Weryfikacja składu zarządu – upewnij się, że umowy między spółką a członkami zarządu zawarto z zachowaniem art. 210 § 1 k.s.h.
  • Aktualizacja CRBR – termin 14 dni od zmiany struktury jest nieprzekraczalny; kary za opóźnienie sięgają 1 000 000 PLN.
  • Analiza progów UOKiK – jeśli planowane jest rozszerzenie struktury lub wejście inwestora zagranicznego, oceń obowiązek notyfikacji przed podpisaniem umowy.
  • Przegląd pod kątem KSeF – wdróż integrację systemów fakturowania przed 1 kwietnia 2026 r.

Spółka z Małopolski, która wiosną 2025 r. weszła w joint venture z partnerem z Azji Wschodniej, pominęła analizę progów kontroli inwestycji. Postępowanie przed UOKiK trwało siedem miesięcy i zamroziło planowane dofinansowanie projektu. Strata szansy rynkowej – nieodwracalna.

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest przeprowadzenie pełnego due diligence struktury joint venture przed jej uruchomieniem, a nie reaktywna korekta po ujawnieniu problemu. Czas działa przeciwko wspólnikom, którzy odkładają porządkowanie dokumentacji.

Konkretna sytuacja Państwa spółki – szczególnie przy wejściu inwestora zagranicznego lub rozbudowie struktury udziałowej – wymaga oceny pod kątem wszystkich opisanych ryzyk. Pominięcie choćby jednego elementu może zamknąć drogę do sprawnego działania joint venture lub narazić zarząd na odpowiedzialność osobistą.

Jeśli Państwa spółka planuje zawiązanie joint venture lub wymaga audytu istniejącej struktury – przeprowadzimy przegląd umowy wspólników, analizę progów regulacyjnych i ocenę ryzyk zarządu: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy joint venture w Polsce musi mieć formę spółki z o.o.?

O: Nie ma takiego obowiązku. Wspólne przedsięwzięcie można prowadzić również jako spółkę akcyjną, prostą spółkę akcyjną lub na podstawie umowy konsorcjum bez tworzenia odrębnego podmiotu. W praktyce sp. z o.o. dominuje ze względu na niski próg kapitałowy (5 000 PLN), elastyczność umowy spółki i prostą strukturę zarządzania. Wybór formy powinien wynikać z analizy podatkowej i planowanego horyzontu inwestycji.

P: Ile czasu zajmuje rejestracja spółki joint venture w KRS?

O: Rejestracja przez system S24 – przy standardowej strukturze – trwa od 1 do 3 dni roboczych. Rejestracja tradycyjna, z aktem notarialnym, zajmuje od 7 do 14 dni. Jeśli umowa spółki zawiera niestandardowe postanowienia lub wkłady niepieniężne, sąd rejestrowy może wezwać do uzupełnienia braków, co wydłuża procedurę nawet o kilka tygodni. Warto zaplanować rejestrację z wyprzedzeniem względem planowanego startu operacyjnego.

P: Czy wspólnicy joint venture mogą wyłączyć odpowiedzialność zarządu w umowie spółki?

O: Odpowiedzialność wynikająca z artykułu 299 paragrafu 1 Kodeksu spółek handlowych ma charakter ustawowy i nie może być wyłączona ani ograniczona umową spółki ani umową wspólników. Wewnętrzne porozumienia o regresie między wspólnikami są dopuszczalne, ale nie chronią członka zarządu wobec wierzycieli zewnętrznych. Jedyną skuteczną ochroną jest terminowe złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub otwarcie restrukturyzacji.

O KANCELARII: KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do transakcji M&A, strukturyzowania joint venture i obsługi inwestorów zagranicznych wchodzących na rynek polski. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.