Podpisujesz umowę z kontrahentem i myślisz, że klauzula arbitrażowa to formalność. Kopiujesz zdanie z poprzedniej umowy, zmieniasz strony i idziesz dalej. Kilka lat później spór wybucha, a sąd polubowny odmawia właściwości – bo klauzula była wadliwa. To nie jest scenariusz teoretyczny. W praktyce kancelarii procesowych taka sytuacja pojawia się zaskakująco często.

Klauzula arbitrażowa – czyli zapis na sąd polubowny w rozumieniu artykułu 1154 Kodeksu postępowania cywilnego – musi spełniać konkretne wymogi formalne i materialne. Brak pisemnej formy, nieprecyzyjne oznaczenie instytucji arbitrażowej lub niejasny zakres sporu powoduje nieważność zapisu. Skutek jest nieodwracalny: sprawa trafia do sądu powszechnego, a czas i koszty rosną.

Ten alert wskazuje trzy krytyczne elementy prawidłowej redakcji klauzuli, omawia typowe błędy oraz podaje konkretne kroki, które warto podjąć przed podpisaniem kolejnej umowy.

Jakie wymogi formalne musi spełniać zapis na sąd polubowny?

Artykuł 1154 k.p.c. wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Zapis może być zawarty w umowie głównej lub w odrębnym dokumencie. Dopuszczalna jest też forma elektroniczna – jeśli obie strony wyraziły zgodę w sposób pozwalający utrwalić treść. Sąd Najwyższy wielokrotnie podkreślał, że wymóg formy jest tu bezwzględny.

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – klauzula musi precyzyjnie wskazywać instytucję arbitrażową lub tryb powoływania arbitrów. Ogólne sformułowanie „spory rozstrzygnie arbitraż" nie wystarczy. Sąd powszechny uzna taki zapis za nieskuteczny i przejmie właściwość. Dla spółek działających w branżach regulowanych, takich jak zamówienia publiczne czy IT, konsekwencje są szczególnie dotkliwe – odwołanie do KIO podlega bowiem osobnym regułom z 10-dniowym terminem na złożenie.

Trzy obowiązkowe elementy każdego zapisu:

  • oznaczenie stron i ich wyraźna zgoda na arbitraż
  • wskazanie instytucji arbitrażowej (np. Sąd Arbitrażowy przy KIG) lub reguł ad hoc
  • zakres sporu – czy obejmuje wszystkie roszczenia z umowy, czy tylko wybrane

Brak choćby jednego z tych elementów otwiera drogę do kwestionowania właściwości trybunału. Dla umów IT warto sprawdzić, jak klauzula arbitrażowa współgra z postanowieniami o ochronie oprogramowania i prawach autorskich – spory o własność kodu mogą wymagać szczególnego zakreślenia przedmiotu arbitrażu.

Jakie błędy w redakcji klauzuli arbitrażowej najczęściej kosztują strony?

Pierwszym i najczęstszym błędem jest kopiowanie klauzul z umów zagranicznych bez dostosowania do prawa polskiego. Klauzula zgodna z prawem angielskim lub szwajcarskim może być nieskuteczna w Polsce, jeśli nie spełnia wymogów art. 1154 k.p.c. Firma produkcyjna z Mazowsza przekonała się o tym jesienią 2024 r. – trybunał odrzucił właściwość po 18 miesiącach postępowania, bo klauzula wskazywała nieistniejący już regulamin arbitrażowy.

Drugi błąd to pominięcie klauzuli zabezpieczającej. Arbitraż nie wyklucza możliwości złożenia wniosku o zabezpieczenie roszczeń do sądu powszechnego – art. 730 k.p.c. wyraźnie to dopuszcza. Jednak jeśli klauzula arbitrażowa jest sformułowana zbyt szeroko, sąd może odmówić właściwości nawet w zakresie środków tymczasowych. Warto wprost zapisać, że strony zachowują prawo do zabezpieczenia przed sądem powszechnym.

Trzeci błąd dotyczy spraw z elementem sankcyjnym lub transgranicznym. Gdy kontrahentem jest podmiot z listy sankcyjnej, zapis na arbitraż może być niewykonalny z uwagi na ograniczenia wynikające z polskiej ustawy sankcyjnej z 15 kwietnia 2022 r. Kancelaria procesowa powinna każdorazowo weryfikować status kontrahenta przed redakcją klauzuli.

Firma technologiczna z Trójmiasta wiosną 2025 r. odkryła, że jej standardowa klauzula arbitrażowa nie obejmowała roszczeń deliktowych – tylko kontraktowe. Spór o naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa trafił do sądu powszechnego, wydłużając postępowanie o co najmniej dwa lata. Szczegółowe zasady odwołań w postępowaniach przetargowych opisujemy w materiale o odwołaniach do KIO – procedurze i terminach.

Co zrobić teraz – lista kontrolna przed podpisaniem umowy

Redakcja klauzuli arbitrażowej to nie formalność. To decyzja o tym, gdzie i jak będzie rozstrzygany spór wart niekiedy kilka milionów złotych. Poniższa lista kontrolna pozwala ocenić, czy projekt klauzuli jest gotowy do podpisania.

  • Sprawdź, czy klauzula ma formę pisemną lub elektroniczną zgodną z art. 1154 k.p.c.
  • Zweryfikuj, czy wskazana instytucja arbitrażowa istnieje i czy jej regulamin jest aktualny
  • Określ zakres sporu – roszczenia kontraktowe i deliktowe, jeśli to zasadne
  • Dodaj postanowienie o zachowaniu prawa do zabezpieczenia przed sądem powszechnym
  • Sprawdź status kontrahenta pod kątem sankcji przed finalizacją umowy

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest przegląd wszystkich wzorców umownych co najmniej raz na dwa lata. Regulaminy instytucji arbitrażowych zmieniają się. Klauzula skuteczna w 2020 r. może dziś prowadzić do odmowy właściwości trybunału.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny, czy obecne klauzule arbitrażowe w umowach handlowych są skuteczne. Błąd w redakcji zapisu na sąd polubowny zamyka drogę do arbitrażu w sposób nieodwracalny – a korekta po wszczęciu sporu jest już niemożliwa.

Jeśli Państwa spółka zawiera umowy z klauzulami arbitrażowymi lub planuje ich wdrożenie – przeprowadzimy przegląd zapisów, wskazując konkretne ryzyka i rekomendowane brzmienie: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy klauzula arbitrażowa musi być podpisana osobno, czy wystarczy jej umieszczenie w umowie głównej?

O: Artykuł 1154 Kodeksu postępowania cywilnego dopuszcza zawarcie zapisu na sąd polubowny zarówno w umowie głównej, jak i w odrębnym dokumencie. Kluczowe jest spełnienie wymogu formy pisemnej lub elektronicznej. Klauzula wbudowana w umowę jest skuteczna, pod warunkiem że strony wyraźnie wyraziły zgodę na jej treść – samo podpisanie umowy wystarczy, jeśli klauzula jest czytelna i jednoznaczna.

P: Ile kosztuje postępowanie przed sądem arbitrażowym w porównaniu z sądem powszechnym?

O: Koszty arbitrażu instytucjonalnego zależą od wartości sporu i regulaminu danej instytucji. Przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej opłata rejestracyjna wynosi kilka tysięcy złotych, a całkowity koszt przy sporze o wartości 500 000 złotych może sięgnąć kilkudziesięciu tysięcy. Dla porównania, opłata sądowa w sądzie powszechnym wynosi 5% wartości przedmiotu sporu zgodnie z ustawą o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Arbitraż bywa droższy na wejściu, ale szybszy – co w sporach biznesowych ma wymierną wartość.

P: Czy powszechnym błędem jest przekonanie, że każda klauzula arbitrażowa wyklucza możliwość uzyskania zabezpieczenia?

O: Tak, to częste nieporozumienie. Artykuł 730 Kodeksu postępowania cywilnego wyraźnie pozwala na złożenie wniosku o zabezpieczenie roszczeń do sądu powszechnego, nawet jeśli strony zawarły zapis na sąd polubowny. Warunkiem jest uprawdopodobnienie roszczenia i wykazanie interesu prawnego. Warto jednak wprost zapisać to uprawnienie w klauzuli arbitrażowej, by uniknąć sporów o właściwość na etapie postępowania zabezpieczającego.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów sądowych, arbitrażu i prawa sankcyjnego. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.