Ukraińska spółka z branży IT – działająca jednocześnie na rynku polskim jako podatnik VAT – jesienią 2025 roku zdała sobie sprawę, że termin wdrożenia KSeF jest bliżej, niż myślała. Systemy ERP nie były przygotowane. Faktury wystawiano w trzech różnych formatach. Czas do obowiązkowego przejścia na KSeF: niespełna pięć miesięcy.

Krajowy System e-Faktur (KSeF) nakłada na podatników VAT zarejestrowanych w Polsce obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych w formacie FA(3). Obowiązek wchodzi w życie 1 kwietnia 2026 roku dla zdecydowanej większości podatników VAT, w tym podmiotów z Ukrainy prowadzących działalność w Polsce. Kary za naruszenia obowiązują od 1 stycznia 2027 roku, co daje faktyczny rok na dostosowanie – ale nie na zwlekanie.

Ten materiał opisuje anonimizowaną sprawę ukraińskiej firmy technologicznej, która w ostatniej chwili przeprowadziła wdrożenie KSeF. Pokazujemy strategię, proces i wnioski, które można zastosować w każdej podobnej sytuacji.

Tło sprawy: ukraińska firma IT jako polski podatnik VAT

Klientem była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana w Polsce – podmiot zależny ukraińskiej grupy technologicznej. Spółka świadczyła usługi programistyczne dla kontrahentów z całej Europy, wystawiając faktury VAT przez polską jednostkę. Roczny obrót przekraczał 4 mln PLN, co oznaczało pełne objęcie obowiązkiem KSeF od 1 kwietnia 2026 roku. Duży podatnik – z obrotem powyżej 200 mln PLN w 2024 roku – musiałby wdrożyć KSeF już od 1 lutego 2026 roku. Nasz klient nie przekraczał tego progu, ale termin i tak był napięty.

Firma korzystała z trzech systemów: ukraińskiego oprogramowania księgowego, polskiego systemu ERP oraz arkuszy kalkulacyjnych do faktur eksportowych. Żaden z tych systemów nie obsługiwał formatu FA(3). Zgodnie z art. 106na ustawy o VAT, każda faktura wystawiona przez polskiego podatnika VAT musi przejść przez KSeF – bez wyjątku dla podmiotów z zagranicy zarządzającą polską spółką. KAS traktuje taką spółkę jak każdego innego podatnika VAT.

Dodatkową komplikację stanowiła struktura właścicielska. Ukraińska spółka matka nie była zarejestrowana w Polsce i nie miała dostępu do polskich systemów podatkowych. Decyzje techniczne musiały być podejmowane przez lokalny zarząd, często bez pełnego zrozumienia polskich wymogów prawnych. To klasyczna pułapka dla zagranicznych inwestorów – formalna zgodność z prawem polskim leży po stronie polskiej spółki, nie grupy.

Jaką strategię wdrożenia KSeF wybrała firma?

Strategia opierała się na trzech filarach: szybkiej diagnozie luk, wyborze minimalnego technicznie rozwiązania oraz równoległej weryfikacji rozliczeń podatkowych. Kancelaria przeprowadziła audyt fakturowy w ciągu 10 dni roboczych. Zidentyfikowano 340 aktywnych kontrahentów, dla których wystawiano faktury – każdy wymagał sprawdzenia pod kątem zgodności z FA(3).

Zamiast kosztownej integracji ukraińskiego systemu ERP, zdecydowano się na wdrożenie dedykowanego modułu API polskiego dostawcy oprogramowania. Koszt: około 8 000 PLN za licencję roczną plus 3 000 PLN za wdrożenie. To rozwiązanie pozwoliło zachować dotychczasowy przepływ pracy przy jednoczesnym automatycznym przesyłaniu faktur do KSeF. Podobne podejście sprawdza się w przypadku firm wchodzących na rynek polski z Rumunii – jak opisujemy w analizie dotyczącej KSeF dla firm z Rumunii.

Równocześnie kancelaria zweryfikowała rozliczenia CIT spółki. Stawka 19% z art. 19 ust. 1 ustawy o CIT była stosowana prawidłowo, jednak koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT były dokumentowane niekonsekwentnie – część wydatków na licencje oprogramowania nie posiadała wymaganej dokumentacji. Przy okazji wdrożenia KSeF ujednolicono system archiwizacji dokumentów kosztowych. To nie był pierwotny cel projektu, ale stał się jego istotnym efektem ubocznym.

Przy okazji zbadano też kwestie cen transferowych. Spółka rozliczała usługi wewnątrz grupy bez formalnej polityki cen transferowych. Doradztwo w tym zakresie – w tym zastosowanie mechanizmów safe harbour dla cen transferowych – pozwoliło ograniczyć ryzyko zakwestionowania rozliczeń przez KAS.

Jak przebiegał proces wdrożenia krok po kroku?

Wdrożenie trwało 11 tygodni. Poniżej kluczowe etapy:

  • Tygodnie 1–2: audyt fakturowy i mapowanie kontrahentów (340 podmiotów)
  • Tygodnie 3–4: wybór i zakup modułu API, konfiguracja środowiska testowego KSeF
  • Tygodnie 5–7: testy integracyjne, szkolenie trzech pracowników działu finansowego
  • Tygodnie 8–10: testy akceptacyjne z 15 kluczowymi kontrahentami
  • Tydzień 11: uruchomienie produkcyjne i monitoring pierwszych 50 faktur

Największym problemem technicznym okazały się faktury w walutach obcych – EUR i USD. Format FA(3) wymaga podania kwot w PLN z jednoczesnym wskazaniem kursu walutowego. Ukraiński system ERP nie generował automatycznie kursu NBP. Rozwiązaniem było dodanie skryptu pobierającego kurs z API Narodowego Banku Polskiego i wpisującego go do pola XML przed wysłaniem do KSeF. Czas implementacji: dwa dni robocze.

Warto podkreślić jeden praktyczny aspekt – wiele firm z Ukrainy prowadzących działalność w Polsce zatrudnia pracowników na różnych podstawach prawnych. Przy okazji projektu KSeF zidentyfikowano potrzebę uregulowania statusu trzech pracowników delegowanych. Zagadnienia związane z mobilnością pracowników – w tym zezwolenia na pracę i dokumentacja – zostały omówione w osobnym materiale o relokacji pracowników z Ukrainy do Polski.

Jakie wnioski płyną z tej sprawy dla firm z Ukrainy?

Trzy lekcje mają wartość ogólną. Pierwsza: termin 1 kwietnia 2026 roku dotyczy każdego polskiego podatnika VAT – bez względu na to, kto stoi za spółką. Ukraińskie, rosyjskie, niemieckie czy holenderskie podmioty dominujące nie zmieniają obowiązku polskiej spółki zależnej. KAS nie pyta o strukturę właścicielską.

Druga lekcja: minimalne rozwiązanie techniczne jest często lepsze niż kompleksowa integracja. Moduł API kosztował 11 000 PLN. Integracja ukraińskiego ERP z KSeF wyceniana była na 45 000–70 000 PLN i wymagałaby czterech do sześciu miesięcy. Przy napiętym terminie wybór był oczywisty. W praktyce – wiele firm o tym zapomina – KSeF nie wymaga jednego zunifikowanego systemu. Wymaga jedynie, by każda faktura trafiła do platformy Ministerstwa Finansów w formacie FA(3).

Trzecia lekcja dotyczy IP Box i innych preferencji podatkowych. Spółka IT z Ukrainy świadcząca usługi programistyczne mogła kwalifikować się do 5% stawki CIT z tytułu IP Box na podstawie art. 24d–24s ustawy o CIT. Nie korzystała z tej możliwości, bo nikt jej o tym nie powiedział. Wdrożenie KSeF stało się okazją do kompleksowego przeglądu podatkowego – i do odzyskania nadpłaconych podatków za poprzednie lata. Uważamy, że każda firma IT rozliczająca się w Polsce powinna zbadać tę kwestię przed końcem roku podatkowego.

Konkretna sytuacja Państwa spółki – zwłaszcza gdy zarząd lub właściciel działa z Ukrainy – wymaga indywidualnej oceny. Niepodjęcie działań przed 1 kwietnia 2026 roku oznacza wystawianie faktur niezgodnych z prawem, co może skutkować nieodwracalnymi konsekwencjami podatkowymi po 1 stycznia 2027 roku.

Jeśli Państwa spółka jest polskim podatnikiem VAT z ukraińską strukturą właścicielską i nie rozpoczęła jeszcze wdrożenia KSeF – przeprowadzimy audyt fakturowy, dobierzemy rozwiązanie techniczne i zabezpieczymy rozliczenia podatkowe: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy ukraińska spółka matka musi rejestrować się w Polsce, żeby jej polska córka korzystała z KSeF?

O: Nie. Obowiązek korzystania z KSeF spoczywa na polskiej spółce zależnej jako polskim podatniku VAT. Ukraińska spółka dominująca nie musi być zarejestrowana w Polsce ani posiadać polskiego NIP. Wystarczy, że polska spółka uzyska token dostępowy do KSeF i wdroży obsługę formatu FA(3). Zarząd polskiej spółki odpowiada za zgodność z przepisami niezależnie od poleceń grupy.

P: Ile kosztuje i ile trwa wdrożenie KSeF dla małej spółki IT?

O: Dla spółki wystawiającej do kilkuset faktur miesięcznie minimalny koszt techniczny to 8 000–15 000 PLN za moduł API lub integrację z istniejącym systemem. Do tego dochodzą koszty prawne i doradcze – zwykle 5 000–10 000 PLN przy nieskomplikowanej strukturze. Czas wdrożenia przy sprawnej decyzji: osiem do dwunastu tygodni. Firmy, które zaczęły w grudniu 2025 roku, zdążyły przed terminem 1 kwietnia 2026 roku.

P: Czy firma z Ukrainy może korzystać z IP Box w Polsce?

O: Tak, jeśli polska spółka zależna wytwarza, rozwija lub ulepsza kwalifikowane prawa własności intelektualnej w rozumieniu artykułów 24d–24s ustawy o CIT. Obywatelstwo właścicieli ani kraj siedziby spółki dominującej nie mają znaczenia. Warunkiem jest prowadzenie odrębnej ewidencji kwalifikowanych dochodów IP i posiadanie stosownej dokumentacji. Preferencja wynosi 5% CIT zamiast standardowych 19%.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do wdrożeń KSeF, doradztwa podatkowego i obsługi klientów z Ukrainy i krajów WNP. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.