Spółka technologiczna z Mazowsza prowadziła od 18 miesięcy spór z dostawcą oprogramowania. Kwota sporna przekraczała 2 miliony złotych. Obie strony zgromadziły dokumentację, zatrudniły pełnomocników i – niemal odruchowo – złożyły pozew. W pewnym momencie zadały sobie pytanie: czy sąd to jedyna droga?

Mediacja w sporach gospodarczych to procedura, w której neutralny mediator pomaga stronom wypracować ugodę bez rozstrzygnięcia sądu lub trybunału arbitrażowego. Podstawę prawną stanowią przepisy Kodeksu postępowania cywilnego. Postępowanie może zakończyć się w ciągu 30–90 dni, podczas gdy spór sądowy w Polsce trwa przeciętnie 2–4 lata.

Poniżej opisujemy przebieg sprawy, zastosowaną strategię i wnioski, które można przenieść na inne spory gospodarcze. Omawiamy też sytuacje, w których mediacja nie zadziała – i dlaczego warto to wiedzieć zanim się ją wdroży.

Tło sprawy – co stanęło na przeszkodzie ugodzie?

Klient – spółka z o.o. z Mazowsza – zakupił system ERP od lokalnego integratora. Po wdrożeniu system działał wadliwie. Dostawca odmówił uznania reklamacji. Spółka wstrzymała płatność ostatniej transzy wynoszącej 1,2 miliona złotych. Dostawca wystawił notę odsetkową i groził pozwem o zapłatę.

Spór trafił do sądu okręgowego. Po roku postępowania obie strony miały za sobą trzy rozprawy i wnioski dowodowe na kilkanaście stron. Koszty obsługi prawnej przekroczyły już 80 tysięcy złotych po każdej stronie. Biegły sądowy miał zostać powołany – co oznaczało kolejne 12–18 miesięcy oczekiwania.

W tym momencie pełnomocnik klienta zgłosił wniosek o skierowanie sprawy do mediacji. Sąd – zgodnie z uprawnieniem wynikającym z przepisów k.p.c. – przychylił się do wniosku. Obie strony wyznaczyły po jednym przedstawicielu z prawem do zawarcia ugody. To był warunek konieczny.

Jaką strategię przyjęto podczas mediacji?

Mediacja gospodarcza działa najlepiej, gdy obie strony mają interes w zachowaniu relacji biznesowej lub gdy koszty dalszego sporu przewyższają wartość roszczenia. Tutaj spełniony był jeden z tych warunków: dostawca obsługiwał system klienta i chciał kontynuować współpracę serwisową.

Pierwszym krokiem było oddzielenie pozycji od interesów. Klient żądał zwrotu 1,2 miliona złotych. Dostawca odmawiał jakiejkolwiek odpowiedzialności. Za tymi pozycjami kryły się jednak inne interesy: klient chciał działającego systemu, dostawca – referencji i kolejnego kontraktu serwisowego.

Pełnomocnik zaproponował strukturę ugody opartą na trzech elementach. Po pierwsze – częściowy zwrot wynagrodzenia w kwocie 600 tysięcy złotych. Po drugie – bezpłatne prace naprawcze w zakresie zdefiniowanych błędów. Po trzecie – nowy kontrakt serwisowy na 24 miesiące z gwarancją poziomu usług (SLA). Żadna ze stron nie „wygrała" – ale obie wyszły z rozsądnym wynikiem.

Zabezpieczenie roszczeń zgodnie z art. 730 k.p.c. zostało uchylone po zawarciu ugody. Sąd umorzył postępowanie. Całość zajęła 47 dni od pierwszego spotkania mediacyjnego.

Kiedy mediacja działa – a kiedy jest stratą czasu?

Mediacja nie jest panaceum. Sąd patrzy na dowody, nie na intencje – i to samo dotyczy mediatora. Jeśli jedna strona nie ma mandatu do zawarcia ugody albo traktuje mediację jako taktyczne opóźnienie, postępowanie zakończy się fiaskiem. Stracony czas to w takim przypadku realny koszt.

Mediacja sprawdza się w czterech typach sporów gospodarczych:

  • spory kontraktowe, gdzie wartość roszczenia mieści się w przedziale 500 tysięcy – 5 milionów złotych,
  • spory między partnerami biznesowymi z historią współpracy,
  • sprawy, w których szybkość rozwiązania ma wartość ekonomiczną (np. blokada projektu budowlanego),
  • spory, gdzie dowodzenie jest kosztowne – jak spory o wady oprogramowania wymagające opinii biegłego.

Mediacja rzadko działa w sporach o prawa rzeczowe, w sprawach z elementem sankcji regulacyjnych (np. postępowania przed KIO, gdzie obowiązuje 10-dniowy termin na odwołanie) oraz tam, gdzie jedna strona potrzebuje precedensu lub publicznego rozstrzygnięcia. W sprawach dotyczących klauzul arbitrażowych – zanim strony w ogóle trafią do mediatora – warto sprawdzić, czy zapis na sąd polubowny zgodnie z art. 1154 k.p.c. nie wyklucza lub nie ogranicza ścieżki mediacyjnej.

Warto też pamiętać, że mediacja nie zastępuje arbitrażu ani sporu sądowego w sprawach, gdzie precedens ma znaczenie strategiczne. Więcej o redakcji klauzul arbitrażowych piszemy w osobnym materiale: klauzule arbitrażowe – redakcja dla polskich umów.

Innym aspektem, który często pomija kancelaria procesowa nastawiona wyłącznie na wygraną w sądzie, jest reputacja. Spory sądowe są jawne. Mediacja – co do zasady – poufna. Dla spółek notowanych lub działających w regulowanych branżach to argument sam w sobie.

Co z tej sprawy można przenieść na inne spory?

Pierwsza lekcja: mediacja wymaga przygotowania tak samo jak rozprawa. Strona bez analizy BATNA (najlepsza alternatywa dla negocjowanego porozumienia) wchodzi do mediacji bez mapy. Nasz klient wiedział, że biegły sądowy może ocenić wady systemu na 400–600 tysięcy złotych – i to wyznaczało dolną granicę ugody.

Druga lekcja: moment wszczęcia mediacji ma znaczenie. Za wcześnie – strony nie znają jeszcze swojej pozycji dowodowej. Za późno – koszty i emocje utrudniają kompromis. Optymalne okno to etap po wymianie pism procesowych, ale przed powołaniem biegłego.

Trzecia lekcja: ugoda musi być wykonalna. Ugoda zawarta przed mediatorem i zatwierdzona przez sąd ma moc tytułu egzekucyjnego. Jeśli dostawca nie wykona prac naprawczych w terminie 60 dni – klient może od razu złożyć wniosek o nadanie klauzuli wykonalności. To nie jest ugoda „na słowo honoru".

Checklist przed skierowaniem sprawy do mediacji:

  • Czy obie strony mają przedstawiciela z pełnomocnictwem do zawarcia ugody?
  • Czy znana jest dolna i górna granica akceptowalnego wyniku?
  • Czy spór dotyczy relacji, którą warto zachować lub zakończyć w sposób kontrolowany?
  • Czy postępowanie sądowe lub arbitrażowe jest na etapie, który pozwala ocenić ryzyko dowodowe?
  • Czy ugoda będzie zatwierdzona przez sąd i uzyska moc tytułu egzekucyjnego?

Dla firm działających w sektorach regulowanych – gdzie polityka ochrony sygnalistów i procedury compliance wpływają na sposób prowadzenia sporów wewnętrznych – pomocny może być nasz materiał dotyczący polityki ochrony sygnalistów zgodnej z ustawą.

Drugą sprawą, którą prowadzimy w podobnym kontekście, był spór między spółką budowlaną z Małopolski a podwykonawcą – jesienią 2024 roku – o rozliczenie robót dodatkowych na kwotę 850 tysięcy złotych. Mediacja zakończyła się ugodą w ciągu 35 dni. Alternatywą był spór sądowy szacowany na 3 lata i koszty przekraczające wartość roszczenia.

Utracona możliwość szybkiego zakończenia sporu to koszt realny – nie tylko finansowy. Każdy miesiąc sporu to zamrożony kapitał, zaangażowanie zarządu i ryzyko eskalacji.

Konkretna sytuacja Państwa spółki wymaga oceny, czy mediacja jest w danym momencie realną opcją – zanim ta możliwość zostanie zamknięta przez upływ czasu lub eskalację postępowania.

Jeśli Państwa spółka prowadzi spór gospodarczy o wartości powyżej 500 tysięcy złotych i rozważają Państwo mediację jako alternatywę dla wieloletniego postępowania – przeprowadzimy analizę BATNA, ocenimy gotowość drugiej strony i przygotujemy projekt ugody: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy ugoda zawarta w mediacji jest prawnie wiążąca?

O: Ugoda zawarta przed mediatorem i zatwierdzona przez sąd ma moc tytułu egzekucyjnego – tak samo jak wyrok sądu. Oznacza to, że jeśli jedna ze stron nie wykonuje ugody, druga może złożyć wniosek o nadanie klauzuli wykonalności i wszcząć egzekucję komorniczą bez konieczności wytaczania nowego powództwa. Zatwierdzenie przez sąd następuje na wniosek strony, zazwyczaj w ciągu kilku tygodni.

P: Ile kosztuje mediacja gospodarcza i kto ponosi te koszty?

O: Wynagrodzenie mediatora w sprawach majątkowych wynosi zazwyczaj 1–2% wartości przedmiotu sporu, nie mniej niż kilka tysięcy złotych za całe postępowanie. Koszty dzielone są między strony po połowie, chyba że ugoda stanowi inaczej. Dla porównania – koszty sądowe w sporze o 2 miliony złotych wynoszą 100 tysięcy złotych samej opłaty sądowej, plus koszty biegłego i pełnomocników.

P: Czy mediacja wstrzymuje bieg przedawnienia roszczenia?

O: Wszczęcie mediacji przerywa bieg przedawnienia roszczenia na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego – analogicznie do wniesienia pozwu. To częste nieporozumienie: wiele firm odkłada mediację w obawie przed upływem terminu przedawnienia, podczas gdy jej wszczęcie ten termin przerywa. Po zakończeniu mediacji bez ugody przedawnienie biegnie na nowo.

O kancelarii

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów sądowych, arbitrażu i mediacji gospodarczej. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.