Spółka technologiczna z Mazowsza stanęła w obliczu sporu z kontrahentem o kilka milionów złotych. Umowa wdrożeniowa, opóźnienia po obu stronach, wzajemne roszczenia odszkodowawcze – klasyczny obraz konfliktu B2B. Zarząd rozważał pozew. Prawnicy zaproponowali coś innego: mediację. Sześć tygodni później strony podpisały ugodę i wróciły do współpracy.

Mediacja w sporach gospodarczych działa najlepiej wtedy, gdy obie strony zachowują interes w dalszej relacji handlowej, spór ma złożone tło faktyczne, a postępowanie sądowe groziłoby wieloletnim zamrożeniem należności. Procedura mediacyjna w Polsce opiera się na przepisach Kodeksu postępowania cywilnego, a ugoda zawarta przed mediatorem – po zatwierdzeniu przez sąd – ma moc prawną tytułu egzekucyjnego. Koszty mediacji wynoszą ułamek kosztów procesu, a czas trwania mierzy się w tygodniach, nie latach.

Poniżej przedstawiamy anonimizowaną sprawę z praktyki KORDECKI & Partners. Opisujemy tło, strategię, przebieg mediacji i wnioski, które można przenieść na inne sytuacje. Sprawa dotyczy sektora IT, ale mechanizmy działają tak samo w budownictwie, dystrybucji czy usługach finansowych.

Tło sprawy – co zaszło między stronami?

Klient – spółka z o.o. świadcząca usługi wdrożeniowe – zawarł z dużym podmiotem handlowym umowę na integrację systemów ERP. Wartość kontraktu: ponad 2,8 mln PLN. Po dziesięciu miesiącach realizacji kontrahent wstrzymał płatności, powołując się na opóźnienia i niezgodność systemu ze specyfikacją. Klient twierdził, że opóźnienia wynikały z błędów po stronie zamawiającego – nieprzekazania danych w terminie i zmiany zakresu projektu w trakcie wdrożenia.

Obie strony dysponowały dokumentacją. Obie miały rację w części. Zamawiający złożył wezwanie do zapłaty kary umownej w wysokości 420 000 PLN. Klient odpowiedział roszczeniem o zapłatę zaległych faktur na 1,1 mln PLN. Sytuacja zmierzała w kierunku postępowania sądowego przed sądem okręgowym w Warszawie – z perspektywą procesu trwającego trzy do czterech lat.

W tym momencie do gry weszła kancelaria. Pierwsza analiza wykazała trzy rzeczy. Po pierwsze – dowody były mieszane i żadna ze stron nie miała pewności wygranej. Po drugie – obie firmy miały innych wspólnych klientów i zerwanie relacji oznaczało utratę referencji. Po trzecie – zamrożenie 1,1 mln PLN na trzy lata stanowiło dla klienta realne zagrożenie płynności.

Zamiast składać pozew, zaproponowaliśmy wszczęcie mediacji przy Centrum Mediacji przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Kontrahent zgodził się po dwóch tygodniach negocjacji w sprawie samej procedury.

Strategia i przebieg – jak przeprowadziliśmy mediację?

Mediacja gospodarcza nie jest rozmową bez przygotowania. Wymaga takiego samego przygotowania merytorycznego jak proces sądowy – tyle że cel jest inny. Sąd ma rozstrzygnąć, kto ma rację. Mediator ma pomóc stronom znaleźć rozwiązanie, które obie zaakceptują. To fundamentalna różnica, która zmienia całą strategię.

Przed pierwszą sesją przygotowaliśmy trzy dokumenty: analizę ryzyk procesowych (z oceną prawdopodobieństwa różnych wyników), wyliczenie rzeczywistych kosztów sporu (opłata sądowa 5% wartości przedmiotu sporu zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych, honoraria pełnomocników, koszty biegłego IT) oraz propozycję zakresu ugody z kilkoma wariantami podziału odpowiedzialności.

Mediacja odbyła się w trzech sesjach w ciągu czterech tygodni. Pierwsza sesja – wspólna – pozwoliła stronom przedstawić swoje stanowiska bez przerywania. Mediator stosował technikę aktywnego słuchania i zadawał pytania otwierające. Okazało się, że po stronie zamawiającego kluczową rolę grały obawy reputacyjne wobec własnych akcjonariuszy, nie zaś sama kwota sporu. To była informacja, której nie zawierał żaden pismo procesowy.

Dwie kolejne sesje odbywały się w formule caucus – oddzielnych rozmów mediatora z każdą ze stron. W trakcie tych rozmów wyszło na jaw, że zamawiający jest skłonny zrezygnować z kary umownej w zamian za dokończenie wdrożenia i udzielenie 12-miesięcznej gwarancji na system. Klient był gotowy obniżyć fakturę o 180 000 PLN w zamian za natychmiastową płatność reszty zaległości.

Ugoda została zawarta w szóstym tygodniu od wszczęcia mediacji. Klient otrzymał 920 000 PLN, zobowiązał się do domknięcia projektu w ciągu 60 dni i udzielił rozszerzonej gwarancji. Żadna ze stron nie płaciła kary umownej. Relacja handlowa przetrwała.

Kiedy mediacja działa – a kiedy nie?

Ta sprawa jest przykładem mediacji w optymalnych warunkach. Nie każdy spór nadaje się do mediacji. Lata praktyki w sporach sądowych, arbitrażu i postępowaniach przed KIO pokazują, że mediacja przynosi rezultaty przy określonym układzie czynników – i zawodzi, gdy ich brakuje.

Mediacja działa, gdy:

  • obie strony mają interes w zachowaniu relacji handlowej lub reputacyjnej,
  • dowody są mieszane i żadna ze stron nie ma pewności wyniku procesu,
  • spór ma złożone tło faktyczne wymagające ekspertyzy technicznej (IT, budownictwo, FIDIC),
  • koszty i czas postępowania sądowego są dla obu stron dotkliwe,
  • strony mają rzeczywiste pełnomocnictwo do zawarcia ugody – bez konieczności każdorazowego konsultowania się z zarządem.

Mediacja nie działa, gdy jedna ze stron traktuje ją jako taktykę opóźniającą – na przykład po to, by zyskać czas przed złożeniem wniosku o zabezpieczenie roszczeń na podstawie art. 730 k.p.c. Nie działa też, gdy spór dotyczy kwestii zasadniczych dla precedensu – firma, która chce wygrać sprawę dla ustalenia linii orzeczniczej, nie powinna szukać ugody. W sporach z elementem sankcji lub przy zarzutach karnych mediacja ma bardzo ograniczone zastosowanie.

Osobna kategoria to spory zamówień publicznych. Odwołanie do KIO wymaga złożenia pisma w terminie 10 dni od ogłoszenia wyboru oferty – tu nie ma miejsca na mediację przed upływem terminu. Mediacja może natomiast działać po zakończeniu postępowania odwoławczego, gdy spór przenosi się na grunt wykonania umowy.

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – mediacja może być prowadzona równolegle z postępowaniem sądowym. Wszczęcie mediacji zawiesza bieg przedawnienia. To ważne narzędzie dla tych, którzy chcą zachować opcję powrotu do sądu bez ryzyka utraty roszczenia.

Wnioski i lekcje transferowalne

Sprawa spółki technologicznej z Mazowsza pokazuje kilka prawidłowości, które powtarzają się w sporach gospodarczych. Pierwsza: strony często nie wiedzą, czego naprawdę chce druga strona. Formalne pisma procesowe zakrywają rzeczywiste interesy. Mediacja je odsłania – i to jest jej największa wartość, niezależnie od ostatecznego wyniku.

Druga prawidłowość: czas ma cenę. Trzyletni proces sądowy kosztuje nie tylko opłaty i honoraria. Kosztuje uwagę zarządu, napiętą płynność, zamrożone relacje. Firma produkcyjna z Wielkopolski, z którą pracowaliśmy jesienią 2024 r., odzyskała w mediacji 640 000 PLN w ciągu ośmiu tygodni – zamiast czekać na wyrok w sprawie, która miała trafić do biegłego na co najmniej rok. Uniknęła przy tym konieczności składania wniosku o zabezpieczenie roszczeń i związanych z tym kosztów.

Trzecia lekcja dotyczy przygotowania. Mediacja prowadzona bez analizy ryzyk procesowych to rozmowa bez kotwicy. Pełnomocnik, który nie wie, jaki jest realny zakres odpowiedzialności klienta, nie może efektywnie negocjować zakresu ugody. Dlatego przygotowanie do mediacji wygląda u nas tak samo jak przygotowanie do procesu – z tym że strategia jest inna.

Jeśli Państwa spółka stoi przed sporem, w którym koszty procesu mogą przewyższyć wartość oczekiwanego wyroku, lub gdy relacja z kontrahentem ma wartość wykraczającą poza bieżący spór – warto ocenić, czy mediacja nie jest lepszą ścieżką. Więcej o finansowaniu sporów i wymaganiach proceduralnych można znaleźć w naszym opracowaniu dotyczącym compliance funduszy UE i wymagań KPO, gdzie omawiamy m.in. kwestie zabezpieczeń kontraktowych w projektach publicznych.

Konkretna sytuacja Państwa firmy może mieć cechy, które czynią mediację optymalną – albo wykluczają ją jako nieodwracalnie tracącą czas w obliczu zbliżającego się terminu przedawnienia. Ocena wymaga analizy dokumentów i strategii procesowej.

Jeśli Państwa spółka prowadzi spór o wartości powyżej 500 000 PLN i rozważa alternatywę dla postępowania sądowego – przeprowadzimy analizę ryzyk procesowych i ocenimy, czy mediacja lub arbitraż są w Państwa przypadku uzasadnione: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy ugoda zawarta w mediacji jest wiążąca prawnie?

O: Ugoda mediacyjna staje się tytułem egzekucyjnym po zatwierdzeniu przez sąd. Wniosek o zatwierdzenie składa się do sądu rejonowego lub okręgowego właściwego dla sprawy. Sąd odmawia zatwierdzenia wyłącznie wtedy, gdy ugoda jest sprzeczna z prawem lub zasadami współżycia społecznego. Procedura trwa zazwyczaj od dwóch do czterech tygodni i nie wymaga rozprawy.

P: Ile kosztuje mediacja gospodarcza w Polsce?

O: Koszty mediacji przy Centrum Mediacji KIG zależą od wartości sporu i wynoszą zazwyczaj od 3 000 do 15 000 PLN za całe postępowanie – przy podziale kosztów między strony. To wielokrotnie mniej niż opłata sądowa wynosząca 5% wartości przedmiotu sporu w sprawach cywilnych. Honoraria pełnomocników w mediacji są też niższe niż w procesie, bo postępowanie jest krótsze.

P: Czy wszczęcie mediacji wstrzymuje bieg przedawnienia roszczenia?

O: Tak. Wszczęcie mediacji przerywa bieg przedawnienia na czas trwania postępowania mediacyjnego. Jest to istotna różnica w porównaniu z negocjacjami prowadzonymi bezpośrednio między stronami, które – co do zasady – nie przerywają przedawnienia. Dlatego formalne wszczęcie mediacji ma znaczenie nie tylko procesowe, ale i materialnoprawne. Po zakończeniu mediacji bez ugody bieg przedawnienia biegnie dalej od początku.

O kancelarii: KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów sądowych, arbitrażu i mediacji gospodarczej. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

O autorze: Weronika Kasprzak specjalizuje się w sporach sądowych, arbitrażu i prawie sankcyjnym.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.