Obowiązki CIT dla zagranicznych spółek zależnych w Polsce

Zagraniczny inwestor otwiera spółkę zależną w Polsce. Rejestracja w KRS przebiega sprawnie. Potem przychodzi pierwsza kontrola KAS – i okazuje się, że spółka nie złożyła dokumentacji cen transferowych, nie rozliczyła podatku u źródła od dywidend wypłaconych do spółki matki, a jej system ERP nie jest gotowy na KSeF. Każde z tych uchybień może skutkować sankcją. Razem – poważnym problemem finansowym i reputacyjnym.

Zagraniczne spółki zależne zarejestrowane w Polsce podlegają polskiemu CIT według stawki 19% (art. 19 ust. 1 ustawy o CIT) lub 9% dla małych podatników z przychodami do 2 mln EUR. Obowiązki obejmują dokumentację cen transferowych, podatek u źródła, rozliczenia KSeF od 1 kwietnia 2026 r. oraz raportowanie do KAS. Niedopełnienie tych wymogów w terminie grozi sankcjami finansowymi i odpowiedzialnością karną skarbową.

Poniżej omawiamy trzy obszary, które najczęściej generują problemy w praktyce: zakres opodatkowania i stawki CIT, obowiązki dokumentacyjne wobec KAS oraz nadchodzące wdrożenie KSeF. Dla każdego obszaru wskazujemy konkretne terminy i progi, które wyznaczają granicę między zgodnością a naruszeniem.

Jakie stawki CIT i progi obowiązują zagraniczną spółkę zależną w Polsce?

Zagraniczna spółka zależna zarejestrowana w Polsce staje się polskim rezydentem podatkowym. Oznacza to pełne opodatkowanie CIT od całości dochodów – niezależnie od miejsca ich osiągania. Stawka podstawowa wynosi 19% (art. 19 ust. 1 ustawy o CIT). Spółki z przychodami nieprzekraczającymi 2 mln EUR rocznie mogą korzystać ze stawki 9% (art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT). To istotna różnica – szczególnie w pierwszych latach działalności.

Koszty uzyskania przychodu ustala się na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Kosztem jest każdy wydatek poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia ich źródła. W praktyce – wiele zagranicznych spółek zależnych nieprawidłowo kwalifikuje opłaty licencyjne, koszty zarządzania i wynagrodzenia za usługi niematerialne świadczone przez spółkę matkę. KAS kwestionuje takie rozliczenia jako zawyżone koszty lub ukrytą dystrybucję zysku.

Trzy scenariusze wymagają szczególnej uwagi:

• Spółka produkcyjna z Mazowsza płacąca opłaty za know-how do spółki matki z Niemiec – obowiązek dokumentacji cen transferowych i podatek u źródła.
• Spółka IT z Krakowa korzystająca z IP Box (art. 24d–24s ustawy o CIT) – preferencyjna stawka 5% od kwalifikowanych dochodów z IP, ale wymaga odrębnej ewidencji.
• Inwestor z Ukrainy zakładający spółkę zależną w Polsce – pełne obowiązki CIT od pierwszego dnia rejestracji, bez okresu przejściowego.

Podatek u źródła od dywidend wypłacanych do zagranicznej spółki matki wynosi standardowo 19%. Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania mogą obniżyć tę stawkę – często do 5% lub 0% – ale wymagają aktualnego certyfikatu rezydencji i spełnienia testu rzeczywistego właściciela (beneficial owner). Brak certyfikatu w dniu wypłaty oznacza obowiązek pobrania podatku według stawki krajowej. Zwrot nadpłaconego podatku jest możliwy, ale procedura trwa i angażuje zasoby.

Jakie obowiązki dokumentacyjne wobec KAS ma zagraniczna spółka zależna?

Dokumentacja cen transferowych to obszar, w którym zagraniczna spółka zależna najczęściej popełnia błędy. Obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji (local file) powstaje, gdy wartość transakcji kontrolowanej przekracza 10 mln PLN rocznie dla transakcji towarowych i finansowych lub 2 mln PLN dla transakcji usługowych i dotyczących wartości niematerialnych. Termin złożenia formularza TPR-C do KAS upływa z końcem 11. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.

Spółki należące do grup kapitałowych z przychodami powyżej 750 mln EUR rocznie podlegają dodatkowo raportowaniu country-by-country (CbCR). Raport składa się do Szefa KAS w terminie 12 miesięcy od zakończenia roku podatkowego grupy. Niedopełnienie tego obowiązku grozi karą do 1 mln PLN. W praktyce – wiele zagranicznych spółek zależnych błędnie zakłada, że obowiązek CbCR spoczywa wyłącznie na spółce matce.

Kontrola KAS w spółce zależnej może objąć ostatnie 5 lat podatkowych. Urząd analizuje nie tylko wysokość cen transferowych, ale też substancję ekonomiczną transakcji, dokumentację zarządczą i faktyczny przepływ środków. Brak dokumentacji lub jej niekompletność skutkuje szacowaniem dochodu przez organ – często w sposób niekorzystny dla podatnika.

Co przygotować przed ewentualną kontrolą:

• Aktualna polityka cen transferowych grupy (master file i local file).
• Certyfikaty rezydencji kontrahentów zagranicznych – ważne na dzień wypłaty.
• Ewidencja kosztów zarządzania i usług niematerialnych z uzasadnieniem ekonomicznym.
• Złożony formularz TPR-C za ostatnie 3 lata.
• Dokumentacja IP Box, jeśli spółka korzysta z preferencyjnej stawki 5%.

Fundacja rodzinna jako element struktury holdingowej grupy zagranicznej to rozwiązanie coraz częściej rozważane przez inwestorów. Wymaga jednak odrębnej analizy – zarówno pod kątem CIT (zwolnienie z podatku od dochodów inwestycyjnych do momentu wypłaty), jak i obowiązków raportowych wobec KRS i KAS. Więcej o strukturach korporacyjnych w Polsce – w tym o joint venture – znajdą Państwo w analizie joint venture w polskim prawie korporacyjnym.

Konkretna sytuacja Państwa spółki zależnej wymaga oceny wszystkich obowiązków dokumentacyjnych jednocześnie. Pominięcie choćby jednego elementu – np. braku TPR-C przy istniejącej dokumentacji local file – może nieodwracalnie zamknąć drogę do obrony w postępowaniu kontrolnym.

Jeśli Państwa spółka zależna prowadzi transakcje z podmiotami powiązanymi o wartości przekraczającej 2 mln PLN rocznie i nie złożyła jeszcze TPR-C za 2024 r. – przeprowadzimy audyt dokumentacji i przygotujemy formularz: info@kordeckipartners.com.

Kiedy KSeF staje się obowiązkiem dla zagranicznej spółki zależnej?

Zagraniczna spółka zależna zarejestrowana jako czynny podatnik VAT w Polsce podlega obowiązkowi KSeF na tych samych zasadach co spółka polska. Dla podatników z przychodami powyżej 200 mln PLN w 2024 r. obowiązek wchodzi w życie 1 lutego 2026 r. Dla pozostałych – 1 kwietnia 2026 r. (art. 106na ustawy o VAT). Kary za naruszenia obowiązują od 1 stycznia 2027 r.

W praktyce – wiele zagranicznych spółek zależnych odkrywa problem zbyt późno. Ich systemy ERP są skonfigurowane pod wymagania kraju macierzystego. Integracja z KSeF wymaga wdrożenia schematu FA(3), testów w środowisku produkcyjnym i szkolenia pracowników. Cały proces zajmuje od 3 do 6 miesięcy. Spółka z Dolnego Śląska, która zaczęła wdrożenie w grudniu 2025 r., zdążyła uruchomić system produkcyjny dopiero w marcu 2026 r. – z minimalnym marginesem bezpieczeństwa.

Szczegółowy przewodnik po testowaniu integracji z KSeF znajdą Państwo w analizie testowania integracji KSeF krok po kroku. Warto zapoznać się z nim przed uruchomieniem środowiska produkcyjnego.

Doradca podatkowy Warszawa – to hasło, które wpisują zagraniczni inwestorzy szukający pomocy przy wdrożeniu KSeF. Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest zaangażowanie doradcy już na etapie analizy systemu ERP, a nie dopiero po wykryciu błędów przez KAS. Koszt wdrożenia jest zawsze niższy niż koszt korekty i ewentualnej sankcji.

Konkretna sytuacja Państwa spółki zależnej – zwłaszcza jeśli korzysta z systemu ERP grupy zagranicznej – wymaga indywidualnej oceny gotowości na KSeF. Opóźnienie w integracji może nieodwracalnie narazić spółkę na kary obowiązujące od stycznia 2027 r.

Jeśli Państwa spółka zależna nie zakończyła jeszcze integracji z KSeF i wystawia faktury VAT w Polsce – skontaktuj się z nami w celu oceny ryzyka i harmonogramu wdrożenia: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy zagraniczna spółka zależna w Polsce musi składać dokumentację cen transferowych, jeśli wszystkie transakcje dotyczą spółki matki z UE?

O: Tak. Obowiązek dokumentacyjny dotyczy wszystkich transakcji kontrolowanych – niezależnie od rezydencji podatkowej drugiej strony. Próg 10 mln PLN dla transakcji towarowych i finansowych oraz 2 mln PLN dla usługowych obowiązuje bez względu na to, czy kontrahent pochodzi z UE, USA czy Ukrainy. Formularz TPR-C składa się do Szefa KAS w terminie 11 miesięcy od zakończenia roku podatkowego. Brak złożenia skutkuje karą finansową i ryzykiem szacowania dochodu przez organ podatkowy.

P: Kiedy zagraniczna spółka zależna może skorzystać z obniżonej stawki CIT 9%?

O: Stawka 9% (artykuł 19 ustęp 1 punkt 2 ustawy o CIT) przysługuje małym podatnikom, których przychody w roku podatkowym nie przekroczyły równowartości 2 mln EUR. Warunek musi być spełniony w danym roku – nie wystarczy spełnienie go w roku poprzednim. Spółki nowo zarejestrowane mogą korzystać z tej stawki w pierwszym roku działalności, o ile nie są powiązane z podmiotem, który wydzielił działalność wyłącznie w celu skorzystania z preferencji.

P: Czy zagraniczna spółka zależna musi wdrożyć KSeF, jeśli jej spółka matka ma własny system fakturowania?

O: Tak. Obowiązek KSeF jest przypisany do polskiego podatnika VAT – nie do grupy kapitałowej jako całości. Zagraniczna spółka zależna zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT musi wystawiać faktury ustrukturyzowane w formacie FA(3) za pośrednictwem Krajowego Systemu e-Faktur, zgodnie z artykułem 106na ustawy o VAT. System fakturowania spółki matki może być używany równolegle, ale nie zastępuje integracji z KSeF. Termin dla większości podatników upływa 1 kwietnia 2026 roku.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do doradztwa podatkowego dla zagranicznych spółek zależnych w Polsce. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.