Firma produkcyjna z Niemiec otwiera spółkę zależną w Polsce. Zarząd w Berlinie zakłada, że lokalna księgowość „ogarnie podatki". Tymczasem po 18 miesiącach działalności spółka otrzymuje zawiadomienie o kontroli KAS. Okazuje się, że nie złożono dokumentacji cen transferowych, nie zidentyfikowano stałego zakładu, a faktury wystawiano niezgodnie z polskimi wymogami.

Zagraniczne spółki zależne zarejestrowane w Polsce podlegają pełnemu opodatkowaniu CIT od dochodów osiąganych na terytorium kraju. Podstawowa stawka wynosi 19 procent zgodnie z artykułem 19 ustęp 1 ustawy o CIT. Obowiązki obejmują rejestrację w KRS i NIP, prowadzenie ksiąg rachunkowych, składanie zeznań CIT-8 oraz – od 1 kwietnia 2026 roku – wystawianie faktur wyłącznie przez KSeF.

Ten materiał opisuje anonimizowaną sprawę, którą prowadziliśmy dla europejskiej grupy kapitałowej. Pokazuje, jakie błędy popełniają zagraniczne spółki zależne w Polsce i jak ich uniknąć. Omawiamy kolejno: tło sprawy, strategię naprawczą, przebieg postępowania i wnioski dla innych podmiotów.

Tło sprawy – co poszło nie tak?

Klient – spółka z o.o. będąca częścią grupy z siedzibą w Niemczech – działała w Polsce od 2022 roku. Zatrudniała 45 osób i generowała roczny przychód na poziomie około 12 mln PLN. Centrala traktowała polską spółkę jak oddział operacyjny, nie jak samodzielny podmiot podatkowy. To był pierwszy, fundamentalny błąd.

Spółka nie prowadziła lokalnej dokumentacji cen transferowych. Transakcje wewnątrzgrupowe – usługi zarządcze, licencje, finansowanie – były rozliczane na podstawie ogólnych umów ramowych zawartych według prawa niemieckiego. Żadna z tych umów nie spełniała wymogów polskich przepisów o cenach transferowych. Kontrola KAS, wszczęta jesienią 2024 roku, zakwestionowała ponad 3,8 mln PLN kosztów uzyskania przychodu.

Równolegle organ podatkowy zbadał kwestię stałego zakładu spółki matki w Polsce. Menadżer grupy regularnie podpisywał umowy z polskimi kontrahentami, przebywając w Warszawie. To klasyczny schemat prowadzący do uznania, że centrala posiada zakład w rozumieniu polsko-niemieckiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Doradca podatkowy Warszawa, do którego zwróciła się spółka, potwierdził: ryzyko było realne i możliwe do zidentyfikowania znacznie wcześniej.

W sprawie pojawiły się też zaległości w zakresie KSeF. Spółka wystawiała faktury w systemie własnym, bez integracji z Krajowym Systemem e-Faktur. Po 1 lutego 2026 roku, gdy KSeF stanie się obowiązkowy dla dużych podatników VAT, takie faktury będą pozbawione skutku prawnego. Szczegółowy opis procesu integracji znajdą Państwo w materiale testowanie integracji KSeF krok po kroku.

Jak wyglądała strategia naprawcza?

Strategia opierała się na trzech filarach. Pierwszy – natychmiastowe zabezpieczenie dokumentacyjne. Drugi – negocjacje z organem podatkowym w zakresie korekty zobowiązań. Trzeci – wdrożenie systemów zgodności na przyszłość, w tym integracja z KSeF i przygotowanie polityki cen transferowych.

W ciągu 14 dni od wszczęcia kontroli przygotowaliśmy tzw. local file – lokalną dokumentację cen transferowych za lata 2022–2023. Dokumentacja musiała wykazać, że warunki transakcji wewnątrzgrupowych odpowiadały zasadzie ceny rynkowej (arm's length). Kluczowe było przeprowadzenie analizy porównawczej dla usług zarządczych i licencji. Analiza wykazała, że część kosztów była faktycznie zawyżona – o około 15 procent względem benchmarku rynkowego.

Jednocześnie zakwestionowaliśmy ustalenia organu co do stałego zakładu. Zebraliśmy dowody wskazujące, że menadżer działał wyłącznie w ramach przygotowawczych i pomocniczych – co wyklucza powstanie zakładu na gruncie art. 5 ust. 4 polsko-niemieckiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. KAS ostatecznie wycofał się z tego zarzutu po złożeniu szczegółowych wyjaśnień w terminie 30 dni.

  • Przygotowanie dokumentacji cen transferowych (local file) za każdy rok podatkowy
  • Analiza ryzyka stałego zakładu spółki matki w Polsce
  • Weryfikacja poprawności fakturowania i gotowości do KSeF
  • Przegląd umów wewnątrzgrupowych pod kątem polskiego prawa podatkowego
  • Rejestracja w CRBR i aktualizacja danych beneficjenta rzeczywistego

W obszarze KSeF wdrożyliśmy harmonogram integracji systemu ERP z formatem FA(3). Spółka miała 90 dni na przeprowadzenie testów. Zarząd centralny w Berlinie po raz pierwszy zrozumiał, że KSeF to nie tylko polska specyfika – to wymóg, który blokuje możliwość odliczenia VAT przez kontrahentów, jeśli faktura nie przejdzie przez system.

Strategia obejmowała też wdrożenie fundacji rodzinnej jako struktury zarządzania majątkiem właścicielskim – jednak ten wątek dotyczył polskiego wspólnika mniejszościowego i wykraczał poza zakres kontroli KAS. Fundacja rodzinna, zarejestrowana w Sądzie Okręgowym w Piotrkowie Trybunalskim, pozwoliła na efektywne rozdzielenie aktywów operacyjnych od prywatnych.

Konkretna sytuacja Państwa spółki zależnej może różnić się od opisanego przypadku – szczególnie jeśli transakcje wewnątrzgrupowe przekraczają progi dokumentacyjne lub jeśli spółka matka regularnie prowadzi negocjacje w Polsce. Konsekwencje zaniechania mogą być nieodwracalne: zakwestionowanie kosztów podatkowych za kilka lat wstecz zamyka drogę do ich późniejszego odliczenia.

Jeśli Państwa spółka zależna działa w Polsce i nie posiada aktualnej dokumentacji cen transferowych lub nie jest gotowa na KSeF – przeprowadzimy przegląd ryzyk podatkowych i przygotujemy plan naprawczy: info@kordeckipartners.com.

Czego uczy ta sprawa? Wnioski dla zagranicznych grup kapitałowych

Zagraniczne spółki zależne w Polsce popełniają trzy powtarzające się błędy. Traktują polską spółkę jak oddział, a nie samodzielny podmiot podatkowy. Nie prowadzą dokumentacji cen transferowych pomimo przekroczenia progów ustawowych. Ignorują specyficzne wymogi polskiego systemu fakturowania – w tym nadchodzący obowiązek KSeF.

Koszty uzyskania przychodu są odliczalne zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, ale wyłącznie wtedy, gdy spółka wykaże ich związek z przychodem i właściwie je udokumentuje. Transakcje z podmiotami powiązanymi podlegają szczególnemu reżimowi dokumentacyjnemu. Brak dokumentacji skutkuje nie tylko zakwestionowaniem kosztów, lecz także sankcyjną stawką 50 procent podatku od doszacowanego dochodu.

Warto też pamiętać o ryzyku związanym z cyfrowym zarządzaniem ryzykiem ICT w grupach kapitałowych. Systemy ERP obsługujące fakturowanie i rozliczenia podatkowe muszą spełniać wymogi nie tylko KSeF, ale i regulacji takich jak DORA. Więcej o zarządzaniu ryzykiem ICT przeczytają Państwo w materiale DORA – zarządzanie ryzykiem ICT w polskich podmiotach.

Drugi wniosek dotyczy terminarza. Kontrola KAS może objąć 5 lat wstecz. Spółka, która nie prowadziła dokumentacji cen transferowych od momentu rejestracji, jest narażona na kwestionowanie transakcji za cały ten okres. Każdy miesiąc zwłoki zwiększa ekspozycję na ryzyko podatkowe – nie zmniejsza jej.

Trzeci wniosek jest systemowy. Grupy kapitałowe powinny wdrożyć centralną politykę cen transferowych obejmującą wszystkie jurysdykcje, w których działają spółki zależne. Polityka ta powinna być corocznie aktualizowana i weryfikowana przez lokalnego doradcę podatkowego. W Polsce – co pokazuje opisana sprawa – brak takiej polityki może kosztować kilka milionów złotych w ciągu jednej kontroli.

Dla spółek z grupy rozważających optymalizację podatkową w Polsce dostępne są instrumenty takie jak IP Box (stawka 5 procent od kwalifikowanych dochodów z praw własności intelektualnej na podstawie art. 24d–24s ustawy o CIT) czy estoński CIT (art. 28j ustawy o CIT). Jednak korzystanie z tych preferencji wymaga spełnienia ścisłych warunków formalnych i udokumentowania struktury przychodów.

Konkretna sytuacja Państwa grupy kapitałowej wymaga indywidualnej oceny – zwłaszcza jeśli polskie spółki zależne zawierają transakcje z podmiotami z innych jurysdykcji. Zaniechanie przeglądu dokumentacji cen transferowych jest działaniem nieodwracalnym w kontekście lat, które już minęły.

Jeśli Państwa zagraniczna spółka zależna w Polsce nie posiada kompletnej dokumentacji podatkowej lub stoi przed kontrolą KAS – zweryfikujemy zgodność z przepisami CIT, przygotujemy dokumentację cen transferowych i przeprowadzimy Państwa przez postępowanie: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy zagraniczna spółka zależna w Polsce musi prowadzić dokumentację cen transferowych od pierwszego roku działalności?

O: Obowiązek dokumentacyjny powstaje w roku, w którym wartość transakcji kontrolowanej przekracza ustawowe progi – zazwyczaj 10 mln PLN dla transakcji towarowych i 2 mln PLN dla transakcji finansowych lub niematerialnych. Jednak analiza ryzyka powinna być przeprowadzona już od momentu rejestracji spółki. Brak dokumentacji za lata, w których progi zostały przekroczone, grozi sankcyjną stawką podatku i karami karnoskarbowymi. Lokalny doradca podatkowy w Warszawie powinien dokonać przeglądu transakcji najpóźniej w pierwszym kwartale po zakończeniu roku podatkowego.

P: Czy centrala zagraniczna może mieć stały zakład w Polsce, nawet jeśli nie jest tu zarejestrowana?

O: Tak – i jest to jeden z najczęstszych błędów zagranicznych grup kapitałowych. Stały zakład powstaje, gdy przedstawiciel spółki matki regularnie zawiera umowy w Polsce lub dysponuje tu zapleczem biznesowym. Skutkiem jest obowiązek podatkowy centrali w Polsce od dochodów przypisanych zakładowi. Ustawa o CIT i umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania regulują tę kwestię szczegółowo. Analiza ryzyka zakładu powinna poprzedzać każdą decyzję o delegowaniu menadżerów do Polski na dłużej niż kilka tygodni rocznie.

P: Kiedy zagraniczna spółka zależna musi wdrożyć KSeF i jakie są konsekwencje opóźnienia?

O: Dla podatników VAT z przychodem powyżej 200 mln PLN w 2024 roku obowiązek KSeF wchodzi w życie 1 lutego 2026 roku. Dla pozostałych podatników VAT – 1 kwietnia 2026 roku. Kary za naruszenia obowiązują od 1 stycznia 2027 roku, co daje rok na dostosowanie systemów. Faktury wystawione poza KSeF po dacie obowiązkowego wdrożenia nie będą uznawane za prawidłowe dokumenty podatkowe – kontrahent straci prawo do odliczenia VAT. Integracja systemu ERP z formatem FA(3) wymaga zazwyczaj od 60 do 90 dni testów.

O kancelarii

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do doradztwa podatkowego dla zagranicznych grup kapitałowych, w tym w zakresie CIT, cen transferowych, KSeF i kontroli KAS. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.