Firma doradcza z Mazowsza. Prezes zarządu przez trzy lata podpisywał umowy z kontrahentami, które – jak ustalił prokurator – miały znamiona oszustwa gospodarczego. Menedżer nie wiedział o mechanizmie przestępczym. Mimo to usłyszał zarzuty. Sprawa ciągnęła się 26 miesięcy, zanim sąd umorzył postępowanie. Przez cały ten czas zarząd nie mógł sprawnie zarządzać spółką, a banki zamroziły finansowanie.
Obrona w sprawach white-collar dla polskich menedżerów to dziedzina, w której czas reakcji decyduje o wyniku. Zarzuty karne gospodarcze mogą dotknąć prezesa, dyrektora finansowego lub prokurenta – niezależnie od tego, czy działali w złej wierze. Odpowiedzialność zarządu wynika z art. 299 paragraf 1 k.s.h., art. 116 paragraf 1 Ordynacji podatkowej oraz przepisów Kodeksu karnego. Pierwsze 30 dni od momentu wszczęcia postępowania to okres, w którym popełnia się największe błędy.
Ten alert opisuje trzy rzeczy: co się zmieniło w praktyce prokuratorskiej, kogo dotyczą nowe ryzyka i jakie działania należy podjąć natychmiast. Dotyczy to każdego menedżera zarządzającego polską spółką – bez względu na jej wielkość.
Jakie zmiany w praktyce prokuratorskiej dotykają menedżerów w 2025 i 2026 roku?
Prokuratura coraz częściej sięga po zarzuty karne gospodarcze tam, gdzie wcześniej kończyło się na postępowaniu cywilnym lub podatkowym. Trzy zjawiska zmieniły krajobraz ryzyka dla polskich menedżerów w ciągu ostatnich 18 miesięcy.
Po pierwsze – eskalacja spraw podatkowych do spraw karnych skarbowych. Kontrola KAS, która ujawnia zaległości powyżej 500 000 PLN, coraz częściej kończy się zawiadomieniem do prokuratury. Menedżer staje się podejrzanym zanim jeszcze decyzja podatkowa stanie się ostateczna. To zmienia całą strategię obrony – nie można już czekać na wynik postępowania administracyjnego.
Po drugie – rozszerzone stosowanie tymczasowego aresztowania. Sądy coraz częściej uwzględniają wnioski prokuratorów o tymczasowe aresztowanie menedżerów pod zarzutem utrudniania postępowania. Ryzyko jest realne nawet przy pierwszym przesłuchaniu. W praktyce – wiele firm o tym zapomina – menedżer idzie na przesłuchanie bez adwokata, bo „chce tylko wyjaśnić sprawę".
Po trzecie – sygnaliści jako źródło dowodów. Od 25 września 2024 r. obowiązuje ustawa o ochronie sygnalistów. Pracownicy zgłaszający nieprawidłowości mają teraz pełną ochronę prawną. Prokuratura aktywnie korzysta z takich zgłoszeń jako podstawy do wszczęcia śledztwa. Więcej o wymaganiach technicznych i prawnych kanału sygnalistów przeczytasz w naszym opracowaniu poświęconym tej tematyce.
Równolegle – restrukturyzacja i upadłość stały się polem ryzyka karnego. Menedżer, który nie złożył wniosku o upadłość w terminie 30 dni od powstania stanu niewypłacalności (art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego), naraża się nie tylko na odpowiedzialność cywilną z art. 299 § 1 k.s.h., ale i na zarzut działania na szkodę wierzycieli. Pre-pack – choć legalny – bywa kwestionowany przez prokuraturę jako ukrywanie majątku.
Kogo dotyczą nowe ryzyka i jakie progi odpowiedzialności obowiązują?
Odpowiedzialność karna gospodarcza nie ogranicza się do właścicieli firm. Dotyka każdego, kto faktycznie zarządza – nawet bez formalnego tytułu. Prokurator patrzy na rzeczywisty zakres decyzji, nie na wpis do KRS.
Prezes zarządu odpowiada za całość działalności spółki. Dyrektor finansowy – za decyzje finansowe i podatkowe. Prokurent – za czynności objęte pełnomocnictwem. Członek rady nadzorczej może odpowiadać za zaniechanie nadzoru, jeśli miał dostęp do informacji o nieprawidłowościach. Każda z tych osób może usłyszeć zarzuty niezależnie od pozostałych.
Progi, które uruchamiają najpoważniejsze ryzyka:
- zaległość podatkowa powyżej 500 000 PLN – próg dla kwalifikowanego przestępstwa skarbowego
- szkoda wyrządzona wierzycielom powyżej 200 000 PLN – kwalifikowane działanie na szkodę wierzycieli
- opóźnienie w złożeniu wniosku o upadłość przekraczające 30 dni – podstawa odpowiedzialności z art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego
- zaległości podatkowe spółki przy bezskutecznej egzekucji – uruchamia art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej
Szczególnie narażeni są menedżerowie spółek w restrukturyzacji lub w stanie zagrożenia niewypłacalnością. Procedura pre-pack, choć zatwierdzona przez sąd, nie chroni automatycznie przed zarzutami karnymi. Prokuratura może badać, czy przygotowana sprzedaż nie służyła pokrzywdzeniu wybranych wierzycieli.
Warto też pamiętać o odpowiedzialności zarządu wobec samej spółki – art. 293 § 1 k.s.h. przewiduje odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną działaniem sprzecznym z prawem lub umową spółki. Postępowanie karne i cywilne mogą toczyć się równolegle. To podwójne ryzyko, które wymaga skoordynowanej obrony.
Menedżer spółki technologicznej z Małopolski, jesień 2024 r. – zarzuty z Kodeksu karnego skarbowego postawiono mu 11 miesięcy po kontroli KAS, gdy był już przekonany, że sprawa zakończyła się na etapie administracyjnym. Brak adwokata karnego w tamtym momencie kosztował go utratę kluczowych terminów procesowych.
Jakie działania należy podjąć natychmiast po wszczęciu postępowania?
Pierwsze 72 godziny od doręczenia wezwania lub zatrzymania to czas, w którym zapadają decyzje o trwałych konsekwencjach. Złe wybory z tego okresu są trudne lub niemożliwe do naprawienia.
Lista działań, które należy podjąć bez zwłoki:
- Nie składaj wyjaśnień bez adwokata – prawo do odmowy zeznań przysługuje od pierwszej chwili
- Zabezpiecz dokumentację – korespondencja, uchwały zarządu, protokoły posiedzeń, umowy z kontrahentami
- Sprawdź stan postępowania restrukturyzacyjnego lub upadłościowego – czy terminy z Prawa upadłościowego zostały dochowane
- Oceń ryzyko z art. 299 § 1 k.s.h. i art. 116 § 1 Ordynacji – czy istnieją podstawy do obrony ustawowej
- Zweryfikuj, czy spółka ma wdrożony kanał sygnalistów zgodny z ustawą z 14 czerwca 2024 r.
Obrona ustawowa z art. 299 § 2 k.s.h. jest możliwa, jeśli menedżer wykaże, że złożył wniosek o upadłość w terminie lub że wierzyciel nie poniósł szkody. To trzy konkretne przesłanki – każda wymaga udokumentowania. Dlatego zabezpieczenie dokumentacji jest ważniejsze niż jakakolwiek deklaracja wobec prokuratury.
Równolegle należy ocenić, czy spółka powinna złożyć wniosek restrukturyzacyjny. Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego może zawiesić egzekucję i ograniczyć ekspozycję karną zarządu. Szczegółowy opis etapów postępowania upadłościowego – od wniosku do zakończenia – znajdziesz w naszym opracowaniu o postępowaniu upadłościowym.
Dyrektor finansowy firmy produkcyjnej z Dolnego Śląska, wiosna 2025 r. – złożył wyjaśnienia na pierwszym przesłuchaniu bez adwokata. Prokuratura wykorzystała te zeznania jako dowód w sprawie o działanie na szkodę wierzycieli. Sprawa jest w toku.
Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny, zanim prokuratura podejmie kolejny krok. Każda godzina bez adwokata karnego to ryzyko nieodwracalnej utraty uprawnień procesowych.
Jeśli Państwa spółka otrzymała wezwanie prokuratorskie, KAS wszczęła kontrolę z wnioskiem do prokuratury lub menedżer stoi w obliczu zarzutów – przeprowadzimy analizę ekspozycji karnej, ocenimy dostępne obrony ustawowe i skoordynujemy działania na linii postępowanie karne – restrukturyzacja: info@kordeckipartners.com.
KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do obrony w sprawach karnych gospodarczych, restrukturyzacji i ochrony menedżerów przed odpowiedzialnością osobistą. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.
Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.