Firma logistyczna z Mazowsza. Prezes zarządu dowiaduje się z rana, że prokuratura zabezpieczyła dokumenty spółki i chce przesłuchać go w charakterze podejrzanego. Nie ma czasu na szukanie prawnika w pośpiechu – postępowanie już trwa. To scenariusz, który powtarza się coraz częściej w polskich spółkach. Sprawy white-collar dotyczą dziś nie tylko zarządów wielkich korporacji, ale też menedżerów średnich przedsiębiorstw.

Obrona w sprawach karnych gospodarczych (white-collar) wymaga od menedżera trzech rzeczy jednocześnie: zrozumienia podstaw odpowiedzialności karnej i cywilnej, szybkiej reakcji na pierwsze czynności organów ścigania oraz przygotowania spójnej linii obrony, zanim prokuratura postawi formalne zarzuty. Kluczowe przepisy to art. 299 paragraf 1 k.s.h. w zakresie odpowiedzialności cywilnej, art. 21 ustęp 1 Prawa upadłościowego w zakresie obowiązku złożenia wniosku w ciągu 30 dni oraz art. 116 paragraf 1 Ordynacji podatkowej dotyczący odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki.

Poniższy przewodnik omawia cztery etapy obrony: rozpoznanie ryzyka, działania na etapie dochodzenia, strategie procesowe oraz zarządzanie ryzykiem po zakończeniu postępowania. Każdy etap zawiera konkretne terminy i checklisty.

Jak wygląda odpowiedzialność karna menedżera w Polsce?

Odpowiedzialność karna menedżera w Polsce wynika z trzech nakładających się reżimów prawnych. Pierwszy to Kodeks karny – przestępstwa takie jak działanie na szkodę spółki, oszustwo czy pranie pieniędzy. Drugi to odpowiedzialność cywilna wobec wierzycieli na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. Trzeci to odpowiedzialność podatkowa na podstawie art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej. Każdy z tych reżimów może działać niezależnie.

Prokuratura i KAS coraz częściej prowadzą postępowania równolegle. Oznacza to, że menedżer może jednocześnie być podejrzanym w sprawie karnej, pozwanym w sprawie cywilnej i dłużnikiem z tytułu zaległości podatkowych spółki. W praktyce – wiele firm o tym zapomina – pierwsze pismo z urzędu skarbowego bywa sygnałem nadchodzącego postępowania karnego.

Art. 299 § 1 k.s.h. stanowi, że jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Odpowiedzialność ta jest osobista i nieograniczona. Jednocześnie art. 299 § 2 k.s.h. przewiduje trzy drogi uwolnienia się od niej: terminowe złożenie wniosku o upadłość, terminowe otwarcie restrukturyzacji lub wykazanie, że wierzyciel nie poniósł szkody.

Kluczowy termin to 30 dni. Zgodnie z art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego zarząd ma 30 dni od powstania stanu niewypłacalności na złożenie wniosku. Przekroczenie tego terminu zamyka drogę do skutecznej obrony przed odpowiedzialnością osobistą i może stanowić samodzielną podstawę oskarżenia. Sądy – zarówno KRS jak i sądy gospodarcze – badają ten termin rygorystycznie.

Jakie są pierwsze kroki po wszczęciu postępowania?

Pierwsze 48 godzin od uzyskania informacji o postępowaniu wyznaczają całą linię obrony. Menedżer powinien natychmiast zatrzymać wszelką komunikację dotyczącą zdarzeń objętych dochodzeniem, zabezpieczyć własne dokumenty oraz skontaktować się z adwokatem specjalizującym się w prawie karnym gospodarczym. Każde działanie podjęte bez konsultacji prawnej może zostać wykorzystane przez prokuraturę.

Prawo do odmowy składania wyjaśnień przysługuje podejrzanemu od pierwszego przesłuchania. To prawo konstytucyjne – i warto z niego korzystać. W praktyce presja psychologiczna podczas pierwszego przesłuchania bywa ogromna. Prokuratura często liczy na spontaniczne wyjaśnienia, które później staną się podstawą zarzutów.

Poniżej przedstawiamy checklistę działań w pierwszych 72 godzinach:

  • Natychmiastowy kontakt z adwokatem specjalizującym się w sprawach white-collar
  • Zabezpieczenie osobistych dokumentów i korespondencji elektronicznej
  • Powiadomienie ubezpieczyciela D&O, jeśli spółka posiada taką polisę
  • Analiza dokumentów korporacyjnych pod kątem uchwał zarządu i protokołów posiedzeń
  • Ocena, czy istnieje ryzyko równoległego postępowania KAS lub kontroli ZUS

Firma z branży IT z Małopolski – sprawa z jesieni 2024 r. – zdołała skutecznie ograniczyć zakres zarzutów właśnie dlatego, że prezes w ciągu 24 godzin zabezpieczył dokumentację projektową potwierdzającą prawidłowość rozliczeń. Dowody, które nie zostaną zabezpieczone we wczesnej fazie, mogą zostać utracone lub zniekształcone przez czas.

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest odmowa składania wyjaśnień na pierwszym przesłuchaniu niż próba spontanicznego tłumaczenia skomplikowanych transakcji. Prokuratura ma czas. Menedżer – często nie.

Warto też pamiętać o wewnętrznych procedurach sygnalistów. Jeśli Państwa spółka wdrożyła już kanał zgłoszeń zgodnie z ustawą o sygnalistach, dokumentacja tych zgłoszeń może być zarówno dowodem obciążającym, jak i – przy odpowiednim zarządzaniu – elementem linii obrony. Szczegółowy przewodnik po wdrożeniu tego kanału znajdą Państwo w artykule: Kanał sygnalistów – przewodnik wdrożeniowy dla pracodawców.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga indywidualnej oceny ryzyka. Zaniechanie działań w pierwszych dniach postępowania może mieć nieodwracalne konsekwencje dla linii obrony i odpowiedzialności osobistej menedżera.

Jeśli Państwa spółka otrzymała wezwanie na przesłuchanie lub zawiadomienie o wszczęciu postępowania – przeprowadzimy analizę dokumentacji, ocenimy ryzyko równoległych postępowań i przygotujemy strategię pierwszych kroków: info@kordeckipartners.com.

Jak zbudować skuteczną linię obrony krok po kroku?

Skuteczna linia obrony w sprawie white-collar opiera się na czterech filarach: dokumentacji decyzyjnej, ekspertyzie biegłego, spójności wyjaśnień oraz odpowiednim zarządzaniu relacją z pozostałymi oskarżonymi. Każdy z tych filarów wymaga przygotowania jeszcze przed formalnym postawieniem zarzutów. Po zarzutach pole manewru znacznie się zawęża.

Dokumentacja decyzyjna to podstawa. Zarząd podejmuje setki decyzji rocznie. Prokuratura wybiera kilka i przedstawia je w niekorzystnym świetle. Zadaniem obrony jest odtworzenie pełnego kontekstu: jakie informacje zarząd miał w danym momencie, jakie rekomendacje otrzymał od doradców, jakie alternatywy rozważał. Protokoły posiedzeń zarządu, opinie prawne i finansowe oraz korespondencja e-mail tworzą razem narrację obronną.

Ekspertyza biegłego jest niezbędna w sprawach dotyczących rachunkowości, wycen lub transakcji finansowych. Sądy gospodarcze polegają na opiniach biegłych. Obrona powinna zlecić własną ekspertyzę jak najwcześniej – najlepiej przed wydaniem opinii przez biegłego powołanego przez prokuraturę. Daje to możliwość polemiki merytorycznej, a nie tylko reaktywnej obrony.

Trzy scenariusze biznesowe ilustrują różne podejścia do budowania linii obrony:

  • Spółka produkcyjna: zarzut działania na szkodę spółki przez zawyżone zakupy surowców – obrona opiera się na dokumentacji rynkowych cen porównawczych i uchwałach zarządu zatwierdzających politykę zakupową
  • Spółka IT: zarzut prania pieniędzy przez rozliczenia z podmiotami powiązanymi – obrona wymaga analizy przepływów finansowych i dokumentacji cen transferowych
  • Inwestor zagraniczny: zarzut uszczuplenia podatku VAT – obrona koncentruje się na dobrej wierze przy weryfikacji kontrahentów i procedurach due diligence

Spójność wyjaśnień to wymóg absolutny. Rozbieżności między wyjaśnieniami złożonymi na różnych etapach postępowania są dla prokuratury cennym dowodem. Każde przesłuchanie powinno być poprzedzone szczegółową konsultacją z adwokatem. Nie chodzi o uzgadnianie nieprawdy – chodzi o precyzję i konsekwencję.

Relacja z innymi oskarżonymi bywa pułapką. W sprawach obejmujących kilku członków zarządu prokuratura często dąży do rozbicia solidarności między oskarżonymi. Każdy z nich powinien mieć własnego adwokata. Wspólna obrona jest możliwa, ale wymaga starannego zarządzania konfliktem interesów.

Kiedy restrukturyzacja chroni menedżera przed odpowiedzialnością?

Restrukturyzacja zapobiegawcza stanowi jeden z najskuteczniejszych instrumentów ochrony menedżera przed odpowiedzialnością osobistą. Zgodnie z art. 2 Prawa restrukturyzacyjnego dostępne są cztery tryby: postępowanie o zatwierdzenie układu, przyspieszone postępowanie układowe, postępowanie układowe i postępowanie sanacyjne. Wybór właściwego trybu musi nastąpić przed upływem 30-dniowego terminu z art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego.

Terminowe otwarcie restrukturyzacji zwalnia zarząd z odpowiedzialności z art. 299 § 2 k.s.h. Oznacza to, że menedżer, który w odpowiednim momencie zdecyduje się na restrukturyzację, może uchronić swój majątek osobisty przed roszczeniami wierzycieli spółki. To nieodwracalna różnica między działaniem w terminie a spóźnieniem się o kilka tygodni.

Pre-pack – przygotowana likwidacja – to narzędzie coraz częściej stosowane w polskich postępowaniach. Pozwala na sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ramach postępowania upadłościowego, przy czym nabywca nie przejmuje zobowiązań spółki. Dla menedżera pre-pack oznacza możliwość zachowania wartości biznesowej przy jednoczesnym ograniczeniu odpowiedzialności osobistej. Szczegółowe omówienie czterech dostępnych trybów restrukturyzacji znajdą Państwo w artykule: Restrukturyzacja zapobiegawcza – cztery dostępne tryby.

Firma handlowa z Dolnego Śląska – postępowanie z wiosny 2025 r. – uniknęła odpowiedzialności zarządu właśnie przez terminowe złożenie wniosku o przyspieszone postępowanie układowe. Wniosek złożono w 27. dniu od stwierdzenia niewypłacalności. Trzy dni wcześniej niż wymagał termin ustawowy.

Odpowiedzialność podatkowa na podstawie art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej działa równolegle do odpowiedzialności z k.s.h. KAS może dochodzić od menedżera zaległości podatkowych spółki, jeśli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Obrona jest analogiczna: terminowy wniosek upadłościowy lub restrukturyzacyjny. Dlatego koordynacja strategii obronnej w postępowaniu karnym z procedurą upadłościową lub restrukturyzacyjną jest absolutnie niezbędna.

Konkretna sytuacja Państwa firmy może wymagać jednoczesnego działania na kilku frontach prawnych. Zaniechanie restrukturyzacji w odpowiednim momencie zamyka drogę do obrony osobistej i naraża majątek menedżera na nieodwracalne uszczuplenie.

Jeśli Państwa spółka wykazuje oznaki niewypłacalności lub toczy się wobec niej postępowanie karne gospodarcze – przeprowadzimy ocenę terminu na złożenie wniosku restrukturyzacyjnego, dobierzemy właściwy tryb i skoordynujemy strategię obronną: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy menedżer może odmówić zeznań w sprawie karnej gospodarczej?

O: Tak. Podejrzanemu przysługuje prawo do odmowy składania wyjaśnień na każdym etapie postępowania karnego – wynika to bezpośrednio z Konstytucji RP i Kodeksu postępowania karnego. Skorzystanie z tego prawa nie może być traktowane przez sąd jako dowód winy. W praktyce zalecamy odmowę wyjaśnień na pierwszym przesłuchaniu do czasu konsultacji z adwokatem i zapoznania się z materiałem dowodowym prokuratury.

P: Ile kosztuje obrona w sprawie white-collar i jak długo trwa postępowanie?

O: Koszt obrony zależy od złożoności sprawy, liczby zarzutów i etapu postępowania. W sprawach o średniej złożoności należy liczyć się z honorariami adwokackimi rzędu kilkudziesięciu tysięcy złotych na etapie śledztwa. Postępowanie sądowe może potrwać od 2 do 5 lat w pierwszej instancji. Wczesne zaangażowanie adwokata – jeszcze przed postawieniem zarzutów – zazwyczaj skraca czas postępowania i obniża łączne koszty obrony.

P: Czy ubezpieczenie D&O chroni menedżera w postępowaniu karnym?

O: Polisa D&O (Directors & Officers) pokrywa co do zasady koszty obrony prawnej i roszczenia cywilne wobec menedżera. Większość polis wyłącza jednak odpowiedzialność za celowe działania przestępcze. W praktyce oznacza to, że polisa finansuje obronę do czasu prawomocnego wyroku skazującego za przestępstwo umyślne. Menedżer powinien zgłosić szkodę ubezpieczycielowi niezwłocznie po uzyskaniu informacji o postępowaniu – zwłoka może skutkować odmową wypłaty odszkodowania.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do obrony w sprawach karnych gospodarczych, restrukturyzacji i odpowiedzialności zarządu. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.