Firma technologiczna z Dubaju zdecydowała się otworzyć europejskie biuro w Warszawie. Zarząd znalazł atrakcyjną powierzchnię w centrum miasta, wynegocjował czynsz i był gotowy podpisać umowę. Dopiero przegląd prawny ujawnił trzy klauzule, które mogły kosztować spółkę kilkaset tysięcy złotych przez cały okres najmu.

Przegląd umowy najmu biura to procedura, w której prawnik analizuje projekt umowy pod kątem ryzyk prawnych i finansowych najemcy. Dla podmiotów z UAE wchodzących na rynek polski szczególne znaczenie mają klauzule indeksacyjne, warunki rozwiązania umowy oraz zasady odpowiedzialności za stan techniczny lokalu. Standardowy czas analizy wynosi od 3 do 7 dni roboczych, a koszt usługi jest wielokrotnie niższy niż potencjalne straty wynikające z niekorzystnych postanowień.

Poniżej przedstawiamy cztery etapy sprawy: tło, strategię, przebieg procesu i wnioski, które można zastosować w każdej analogicznej transakcji najmu komercyjnego w Polsce.

Tło sprawy – dlaczego najemca z UAE potrzebował wsparcia prawnego w Polsce?

Klient – spółka z sektora fintech zarejestrowana w Dubaju – planował otworzyć oddział w Warszawie. Poszukiwał powierzchni biurowej klasy A w centrum miasta. Po kilku tygodniach negocjacji z deweloperem wynajmującym powierzchnię w nowym budynku biurowym otrzymał projekt umowy liczący 68 stron. Umowa była sporządzona po polsku, z kilkoma aneksami w języku angielskim.

Zarząd spółki zakładał, że umowa jest standardowa. W praktyce – wiele firm zagranicznych o tym zapomina – polskie umowy najmu komercyjnego zawierają postanowienia, które znacząco odbiegają od standardów obowiązujących w Zjednoczonych Emiratach Arabskich. Różnice dotyczą przede wszystkim mechanizmów waloryzacji czynszu, zasad rozliczenia kaucji i odpowiedzialności za tzw. fit-out, czyli wykończenie lokalu.

Klient zgłosił się do KORDECKI & Partners na 10 dni przed planowanym podpisaniem umowy. Termin był napięty. Wynajmujący naciskał na szybkie finalizowanie transakcji, powołując się na zainteresowanie innego najemcy tą samą powierzchnią. To klasyczny mechanizm presji czasowej – i jeden z powodów, dla których przegląd prawny warto zlecić wcześniej, nie w ostatniej chwili.

Instytucje takie jak KRS, KAS czy sądy powszechne działają w oparciu o polskie przepisy. Dla inwestora z UAE znajomość lokalnych realiów prawnych jest niezbędna. Dotyczy to zarówno prawa najmu, jak i przepisów budowlanych oraz planowania przestrzennego – o których więcej można przeczytać w analizie dotyczącej zasad planowania przestrzennego i zagospodarowania w Polsce.

Jakie ryzyka wykryto podczas przeglądu umowy najmu biura?

Analiza prawna ujawniła trzy grupy ryzyk. Każda z nich mogła prowadzić do nieodwracalnych konsekwencji finansowych dla najemcy. Łączna ekspozycja finansowa wynikająca z niekorzystnych postanowień przekraczała 400 000 PLN w perspektywie pięcioletniego okresu najmu.

Pierwsza grupa to klauzule indeksacyjne. Umowa przewidywała coroczną waloryzację czynszu o wskaźnik HICP dla strefy euro, bez górnego limitu wzrostu. W środowisku podwyższonej inflacji oznaczało to ryzyko skokowego wzrostu kosztów. Standardem rynkowym jest cap na poziomie 5% rocznie – projekt umowy nie zawierał żadnego ograniczenia.

Druga grupa to warunki przedterminowego rozwiązania umowy. Klauzula break option dawała najemcy prawo do wcześniejszego wypowiedzenia umowy, ale dopiero po upływie 36 miesięcy i przy zachowaniu 12-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Jednocześnie kara umowna za skorzystanie z tego prawa wynosiła równowartość 6 miesięcy czynszu. Dla spółki rozwijającej się dynamicznie taka konstrukcja zamykała drogę do elastycznego zarządzania kosztami.

Trzecia grupa to odpowiedzialność za fit-out i stan lokalu po zakończeniu najmu. Umowa nakładała na najemcę obowiązek przywrócenia lokalu do stanu pierwotnego na własny koszt – bez żadnych wyłączeń dotyczących normalnego zużycia. W przypadku biura klasy A koszty takiego przywrócenia mogą wynosić od 200 do 500 PLN za metr kwadratowy. Przy powierzchni 800 m² oznaczało to potencjalne zobowiązanie rzędu 160 000 – 400 000 PLN.

  • Brak limitu waloryzacji czynszu (cap)
  • Kara umowna za skorzystanie z break option: 6 miesięcy czynszu
  • Obowiązek przywrócenia stanu pierwotnego bez wyłączenia normalnego zużycia
  • Kaucja w wysokości 4 miesięcy czynszu bez oprocentowania i terminu zwrotu
  • Brak klauzuli siły wyższej dostosowanej do realiów operacyjnych najemcy

Jak przebiegała negocjacja i jakie zmiany udało się uzyskać?

Strategia kancelarii zakładała priorytetyzację ryzyk. Nie wszystkie postanowienia można renegocjować – wynajmujący mają własne ograniczenia wynikające z umów z bankami finansującymi inwestycję. Skupiliśmy się na trzech zmianach, które dawały najemcy największą ochronę przy jednoczesnej akceptowalności dla wynajmującego.

W zakresie indeksacji uzyskano wprowadzenie cap na poziomie 4% rocznie. Wynajmujący zaproponował początkowo 6% – osiągnięto kompromis na poziomie 4%, co przy założeniu inflacji na poziomie zbliżonym do obecnego daje najemcy przewidywalność kosztów przez cały okres najmu. To konkretna oszczędność, którą można wyliczyć już na etapie podpisywania umowy.

W zakresie break option zmieniono strukturę kary umownej. Zamiast 6 miesięcy czynszu uzgodniono karę degresywną: 4 miesiące przy skorzystaniu z opcji w 37.–48. miesiącu najmu, 2 miesiące w 49.–60. miesiącu. To rozwiązanie daje spółce realną elastyczność po trzech latach. Równolegle skrócono okres wypowiedzenia z 12 do 9 miesięcy.

W zakresie stanu lokalu po zakończeniu najmu wprowadzono klauzulę wyłączającą normalne zużycie (fair wear and tear) z obowiązku przywrócenia stanu pierwotnego. To standard w umowach najmu w jurysdykcjach common law, w Polsce natomiast – wiele firm o tym zapomina – wymaga wyraźnego wpisania do umowy. Wynajmujący zaakceptował zmianę bez większych oporów, co świadczy o tym, że pierwotna klauzula była po prostu próbą przerzucenia ryzyka na najemcę.

Warto dodać, że spółka z UAE jako podmiot zagraniczny powinna zapoznać się również z obowiązkami podatkowymi w Polsce. Dla firm z Emiratów prowadzących działalność w Polsce aktualnym zagadnieniem jest m.in. harmonogram wdrożenia KSeF dla spółek z UAE, który wejdzie w życie 1 kwietnia 2026 r.

Jakie wnioski wynikają z tej sprawy dla innych najemców z UAE?

Sprawa ilustruje wzorzec, który powtarza się w przypadku najemców zagranicznych wchodzących na rynek polskich nieruchomości komercyjnych. Trzy wnioski mają zastosowanie do każdej analogicznej transakcji.

Pierwszy wniosek: czas zlecenia przeglądu prawnego ma znaczenie. Przegląd umowy zamówiony na 10 dni przed podpisaniem daje ograniczone pole manewru. Optymalny moment to etap term sheet – gdy warunki są jeszcze w pełni negocjowalne. Spółka z Dubaju zdążyła uzyskać kluczowe zmiany, ale część postanowień – w tym wysokość kaucji (4 miesiące) – pozostała niezmieniona z powodu presji czasowej. Przy wcześniejszym zleceniu analizy wynik negocjacji mógłby być lepszy.

Drugi wniosek: polskie umowy najmu komercyjnego są negocjowalne znacznie szerzej niż najemcy z UAE zakładają. W Dubaju wiele warunków najmu jest ustalonych przez regulatora (RERA) lub wynika ze standardowych formularzy. W Polsce brak jest odpowiednika takiej regulacji dla najmu komercyjnego. Oznacza to większą swobodę negocjacyjną, ale też większe ryzyko dla strony, która nie zna lokalnych standardów rynkowych. Doświadczenia z podobnych transakcji opisujemy również w analizie dotyczącej najemców ze Słowacji.

Trzeci wniosek: spory z zakresu najmu komercyjnego są kosztowne. Zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych opłata od pozwu w sprawach majątkowych wynosi 5% wartości przedmiotu sporu. Przy sporze o 400 000 PLN sama opłata sądowa wynosi 20 000 PLN – zanim jeszcze uwzględni się koszty obsługi prawnej i czas zarządu. Prewencja jest wielokrotnie tańsza niż spór.

Checklist dla najemców z UAE przed podpisaniem umowy najmu biura w Polsce:

  • Zlecić przegląd prawny na etapie term sheet, nie po otrzymaniu projektu umowy
  • Zweryfikować klauzulę indeksacyjną – czy zawiera cap i jaki jest mechanizm waloryzacji
  • Sprawdzić warunki break option – termin, okres wypowiedzenia, kara umowna
  • Wynegocjować klauzulę fair wear and tear przy obowiązku przywrócenia stanu pierwotnego
  • Upewnić się, że umowa reguluje terminy zwrotu kaucji i warunki jej zatrzymania

Dla firm z UAE wchodzących na rynek polski commercial lease to często pierwszy punkt styku z polskim prawem cywilnym. Real estate lawyer Warsaw specjalizujący się w transakcjach cross-border może zidentyfikować ryzyka, które dla wynajmującego są standardem, a dla najemcy – pułapką.

Konkretna sytuacja Państwa spółki wymaga indywidualnej analizy. Pominięcie przeglądu prawnego przed podpisaniem umowy najmu to decyzja, której skutki – finansowe i operacyjne – mogą być nieodwracalne przez cały wieloletni okres trwania umowy.

Jeśli Państwa spółka z UAE negocjuje umowę najmu biura w Polsce lub planuje wejście na rynek nieruchomości komercyjnych – przeprowadzimy przegląd umowy, zidentyfikujemy kluczowe ryzyka i poprowadzi negocjacje z wynajmującym: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Ile kosztuje przegląd prawny umowy najmu biura w Polsce i jak długo trwa?

O: Standardowy przegląd umowy najmu komercyjnego trwa od 3 do 7 dni roboczych. Koszt usługi zależy od długości i złożoności dokumentacji – przy typowej umowie najmu biura klasy A wynosi ułamek potencjalnych strat wynikających z niekorzystnych postanowień. Dla porównania: w opisanej sprawie przegląd pozwolił uniknąć ekspozycji przekraczającej 400 000 PLN.

P: Czy spółka z UAE może bezpośrednio wynajmować biuro w Polsce, czy potrzebuje polskiej spółki?

O: Podmiot zagraniczny może wynajmować nieruchomości komercyjne w Polsce bezpośrednio, bez konieczności zakładania polskiej spółki. Ustawa z 24 marca 1920 roku o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców dotyczy nabycia własności, nie najmu. Warto jednak pamiętać, że działalność gospodarcza prowadzona w Polsce przez oddział lub przedstawicielstwo rodzi odrębne obowiązki rejestracyjne i podatkowe.

P: Czy powszechnym błędem jest przekonanie, że polskie umowy najmu komercyjnego są standardowe i nie wymagają negocjacji?

O: To jeden z najczęstszych błędów najemców zagranicznych. Polskie prawo cywilne daje stronom szeroką swobodę kształtowania treści umowy – co oznacza, że deweloper może wpisać postanowienia bardzo korzystne dla siebie. W odróżnieniu od rynku emirackiego, gdzie regulacje RERA ograniczają swobodę wynajmujących, w Polsce brak jest analogicznego organu regulującego najem komercyjny. Każda umowa wymaga indywidualnego przeglądu.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do transakcji najmu komercyjnego, przeglądów umów i sporów z zakresu nieruchomości. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.