Firma budowlana z Mazowsza pozwała swojego generalnego wykonawcę o zapłatę ponad 2,8 mln zł tytułem nieuregulowanych faktur i kar umownych. Zanim sprawa trafiła do sądu okręgowego, pojawił się problem, który zaskoczył zarząd spółki: sama opłata sądowa wynosiła ponad 140 000 zł. Czy dało się to zaplanować wcześniej? Tak – i właśnie o tym jest ten materiał.

Opłaty sądowe w polskich sporach gospodarczych oblicza się zgodnie z ustawą o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Podstawowa zasada to 5% wartości przedmiotu sporu. Dla roszczenia wynoszącego 2,8 mln zł daje to opłatę stosunkową w wysokości 140 000 zł – płatną z góry, przed doręczeniem pozwu stronie przeciwnej.

W tym studium przypadku opisujemy anonimową sprawę prowadzoną przez KORDECKI & Partners. Pokazujemy, jak prawidłowo oszacować koszty wejścia na drogę sądową, jakie narzędzia procesowe pozwalają ograniczyć ryzyko finansowe i co można zrobić, gdy zabezpieczenie roszczeń jest pilniejsze niż sam wyrok.

Tło sprawy: skąd wzięła się kwota sporu?

Klient – spółka z o.o. działająca jako podwykonawca przy dużym projekcie infrastrukturalnym na Mazowszu – przez kilkanaście miesięcy tolerował opóźnienia w płatnościach. Wiosną 2025 roku zaległości przekroczyły 2,8 mln zł. Generalnemu wykonawcy groziła utrata płynności, a klient obawiał się, że dłużnik zacznie wyprowadzać majątek.

Sprawa miała trzy warstwy. Pierwsza – nieuregulowane faktury za roboty budowlane. Druga – naliczone kary umowne za opóźnienia po stronie generalnego wykonawcy. Trzecia – ryzyko, że pozwany jeszcze przed wyrokiem przeniesie kluczowe aktywa na podmiot powiązany. Każda z tych warstw wpływała na strategię procesową i – co istotne – na wysokość opłat sądowych.

Na tym etapie kancelaria przeprowadziła analizę ekonomiki sporu. Wynik był jednoznaczny: opłata stosunkowa od pełnej kwoty roszczenia to 140 000 zł. Kwota niebagatelna, ale możliwa do odzyskania od strony przegrywającej – pod warunkiem wygranej. Alternatywą był arbitraż lub mediacja w sporach gospodarczych, gdzie struktura kosztów wygląda inaczej.

Jak oblicza się opłaty sądowe w sporach gospodarczych?

Podstawą jest art. 13 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Opłata stosunkowa wynosi 5% wartości przedmiotu sporu, nie mniej jednak niż 30 zł i nie więcej niż 200 000 zł. Dla roszczeń powyżej 4 mln zł opłata zawsze wynosi maksymalnie 200 000 zł – co paradoksalnie faworyzuje największe spory.

W praktyce wygląda to następująco:

  • roszczenie 100 000 zł → opłata 5 000 zł
  • roszczenie 500 000 zł → opłata 25 000 zł
  • roszczenie 2 800 000 zł → opłata 140 000 zł
  • roszczenie 5 000 000 zł → opłata 200 000 zł (cap)

W sprawach, gdzie klient łączy kilka roszczeń w jednym pozwie, wartość przedmiotu sporu jest sumą wszystkich żądań. W omawianej sprawie kancelaria rozważała, czy wyodrębnić roszczenie z kar umownych (ok. 400 000 zł) do osobnego postępowania. Ostatecznie zdecydowano inaczej – ze względu na spójność dowodową i ryzyko zarzutu zawisłości sporu.

Osobną kategorię stanowią opłaty od wniosków o zabezpieczenie roszczeń. Zgodnie z art. 730 k.p.c. wniosek o zabezpieczenie jest dopuszczalny, gdy roszczenie jest uprawdopodobnione i istnieje interes prawny. Opłata od takiego wniosku wynosi 100 zł – niezależnie od wartości zabezpieczanego roszczenia. To jeden z najbardziej efektywnych kosztowo instrumentów procesowych dostępnych w polskim postępowaniu cywilnym.

Jaką strategię procesową zastosowano i jakie były jej koszty?

Kancelaria zaproponowała dwutorowe działanie. Krok pierwszy – natychmiastowy wniosek o zabezpieczenie roszczeń przed wniesieniem pozwu. Koszt: 100 zł. Cel: zablokowanie możliwości przeniesienia aktywów przez pozwanego zanim sprawa zostanie formalnie zarejestrowana. Sąd okręgowy wydał postanowienie o zabezpieczeniu w ciągu 7 dni.

Krok drugi – pozew główny z opłatą 140 000 zł. Klient zdecydował się na wniesienie pełnego roszczenia bez podziału na odrębne postępowania. Decyzja była oparta na prostym rachunku: ryzyko przegranej w jednej ze spraw cząstkowych i konieczność ponoszenia kosztów dwukrotnie było wyższe niż jednorazowa opłata od połączonego roszczenia.

Rozważano również zapis na sąd polubowny. Zgodnie z art. 1154 k.p.c. zapis musi być sporządzony na piśmie. Umowa z generalnym wykonawcą nie zawierała klauzuli arbitrażowej. Droga do arbitrażu była zamknięta – co potwierdziło, że negocjując umowy handlowe, warto z wyprzedzeniem zadbać o taką klauzulę. Koszty arbitrażu przy roszczeniu 2,8 mln zł w Sądzie Arbitrażowym przy KIG wyniosłyby ok. 2,5% wartości sporu – czyli ok. 70 000 zł, o połowę mniej niż opłata sądowa.

W toku postępowania pojawiło się pytanie o KIO – Krajową Izbę Odwoławczą. Pozwany złożył odwołanie do KIO w odrębnej sprawie dotyczącej zamówień publicznych, próbując uzyskać korzystne rozstrzygnięcie, które wpłynęłoby na pozycję negocjacyjną w sporze cywilnym. Termin na złożenie odwołania do KIO wynosi 10 dni od powzięcia wiadomości o czynności zamawiającego. Kancelaria procesowa monitorowała oba postępowania równolegle.

Czego uczy ta sprawa? Wnioski praktyczne

Sprawa zakończyła się ugodą w toku postępowania sądowego, po ok. 9 miesiącach od wniesienia pozwu. Klient odzyskał 2,4 mln zł – czyli ok. 85% pierwotnego roszczenia. Opłata sądowa zostanie zwrócona w połowie, zgodnie z zasadą zwrotu połowy opłaty przy zawarciu ugody przed sądem. Efektywny koszt postępowania wyniósł ok. 70 000 zł plus honorarium kancelarii.

Jakie wnioski wynikają z tej sprawy dla innych przedsiębiorców?

  • Opłata 5% wartości sporu to realne obciążenie finansowe – warto je zaplanować z wyprzedzeniem.
  • Wniosek o zabezpieczenie roszczeń (100 zł) może być ważniejszy niż sam pozew – blokuje wyprowadzanie majątku.
  • Ugoda sądowa zwraca połowę opłaty – to istotny element rachunku ekonomicznego sporu.
  • Brak klauzuli arbitrażowej w umowie zamyka tańszą drogę rozwiązania sporu.
  • Spory budowlane wymagają monitorowania kilku postępowań jednocześnie.

Warto też pamiętać o sankcjach procesowych. Strona, która bezzasadnie odmawia mediacji, może ponieść konsekwencje w zakresie kosztów postępowania. Sąd ma swobodę w orzekaniu o kosztach – i coraz częściej z niej korzysta, gdy widzi, że jedna ze stron blokowała polubowne rozwiązanie sporu.

Dla porównania: firma IT z Małopolski w analogicznym sporze o 900 000 zł zdecydowała się latem 2024 roku na mediację w sporach gospodarczych zamiast drogi sądowej. Całkowity koszt mediacji wyniósł ok. 8 000 zł, a sprawa zakończyła się po 6 tygodniach. Różnica w czasie i kosztach była znacząca.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga indywidualnej oceny – zarówno pod kątem wysokości opłat, jak i wyboru właściwej ścieżki procesowej. Błędna decyzja na etapie planowania sporu może mieć nieodwracalne konsekwencje finansowe: zamknąć drogę do odzyskania należności lub narazić spółkę na koszty wielokrotnie wyższe niż wartość ugody.

Jeśli Państwa spółka stoi przed sporem gospodarczym przekraczającym 100 000 zł – przeprowadzimy analizę ekonomiki sporu, doradzimy w wyborze między drogą sądową a arbitrażem i przygotujemy wniosek o zabezpieczenie roszczeń: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy opłatę sądową można odzyskać po wygranej sprawie?

O: Tak. Sąd zasądza zwrot kosztów postępowania od strony przegrywającej, w tym opłatę sądową. Przy ugodzie sądowej zwracana jest połowa uiszczonej opłaty stosunkowej – niezależnie od treści ugody. Warto uwzględnić ten mechanizm w kalkulacji ekonomiki sporu już na etapie decyzji o wniesieniu pozwu.

P: Czy istnieje możliwość zwolnienia od kosztów sądowych w sporach gospodarczych?

O: Przedsiębiorcy mogą ubiegać się o zwolnienie od kosztów sądowych, jeżeli wykazują, że nie są w stanie ich ponieść bez uszczerbku dla bieżącej działalności. W praktyce sądy rzadko przyznają takie zwolnienie podmiotom prowadzącym aktywną działalność gospodarczą. Bezpieczniejszym rozwiązaniem jest zaplanowanie opłaty jako elementu budżetu sporu.

P: Ile kosztuje wniosek o zabezpieczenie roszczeń i kiedy warto go złożyć?

O: Opłata od wniosku o zabezpieczenie wynosi 100 zł – niezależnie od wartości zabezpieczanego roszczenia. Zgodnie z artykułem 730 Kodeksu postępowania cywilnego wniosek można złożyć przed wniesieniem pozwu, w jego toku, a nawet po wydaniu wyroku. Warto go złożyć niezwłocznie, gdy istnieje ryzyko, że dłużnik wyprowadzi majątek przed zakończeniem postępowania.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów sądowych, arbitrażu i postępowań zabezpieczających. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.