Deweloper z Trójmiasta wstrzymał podpisanie umowy przedwstępnej w lutym 2025 roku. Powodem nie była cena gruntu ani stan techniczny – lecz niepewność co do statusu użytkowania wieczystego po wejściu w życie nowych przepisów. Stracił trzy miesiące i opcję zakupu. To nie jest przypadek odosobniony.

Reformy użytkowania wieczystego z 2025 roku przywracają i upraszczają warunki ustanawiania tego prawa dla nieruchomości mieszkaniowych. Zmiany dotyczą przede wszystkim deweloperów realizujących inwestycje na gruntach Skarbu Państwa i jednostek samorządu terytorialnego. Przekształcenie z mocy prawa, nowe stawki opłat rocznych i zmienione zasady wykupu tworzą konkretne okna decyzyjne – które można wykorzystać albo przegapić bezpowrotnie.

Poniżej wyjaśniamy, co dokładnie się zmieniło, kogo dotyczą progi ustawowe i jakie działania należy podjąć w pierwszej kolejności.

Co zmieniły reformy użytkowania wieczystego w 2025 roku?

Punkt wyjścia jest prosty: użytkowanie wieczyste przez dekady było podstawowym instrumentem władania nieruchomościami gruntowymi w Polsce. Skarb Państwa i gminy oddawały grunty na 99 lat, pobierając opłatę roczną – zazwyczaj 1–3% wartości gruntu. Ustawa z 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców pozostaje w mocy, ale reformy 2025 roku zmieniają otoczenie od środka.

Najważniejsza zmiana to przywrócenie uproszczonej ścieżki ustanawiania użytkowania wieczystego dla budownictwa mieszkaniowego. Wcześniej procedury były zablokowane lub znacząco utrudnione po reformach przekształceniowych z 2019 roku. Teraz gminy i starostwa mogą ponownie zawierać umowy na warunkach preferencyjnych – bez przetargu, jeśli inwestycja spełnia kryteria mieszkaniowe. To szansa dla deweloperów, którzy od lat czekali na odblokowanie konkretnych działek.

Druga zmiana dotyczy opłat rocznych. Stawki zostały zamrożone dla istniejących umów na kolejne 36 miesięcy – do końca 2027 roku. Dla dewelopera prowadzącego projekt wieloetapowy oznacza to przewidywalność kosztów operacyjnych. KRS i sądy wieczysto-księgowe odnotowują już wzrost wniosków o wpis nowych umów użytkowania wieczystego.

Trzecia zmiana – i najbardziej strategiczna – to nowe zasady wykupu gruntu na własność. Użytkownik wieczysty może złożyć wniosek o nabycie prawa własności za 20-krotność opłaty rocznej, jeśli nieruchomość służy celom mieszkaniowym. Termin na złożenie wniosku upływa 31 grudnia 2026 roku. Po tej dacie warunki wykupu wracają do ogólnych zasad – droższych i mniej przewidywalnych.

Kogo dotyczą nowe przepisy i jakie progi są istotne?

Reformy nie działają jednakowo dla wszystkich podmiotów. Zakres zastosowania zależy od trzech czynników: rodzaju nieruchomości, statusu prawnego użytkownika i przeznaczenia inwestycji. Deweloper musi sprawdzić każdy z tych elementów osobno.

Dla nieruchomości mieszkaniowych próg jest jasny: inwestycja musi obejmować co najmniej 50% powierzchni użytkowej przeznaczonej na cele mieszkalne. Projekty mixed-use z dominującą funkcją komercyjną – biura, handel, logistyka – nie kwalifikują się do preferencyjnych warunków wykupu ani uproszczonej ścieżki ustanowienia. W praktyce wiele projektów z Warszawy i Krakowa balansuje na tej granicy. Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest uzyskanie wiążącej interpretacji od właściwego organu przed podpisaniem umowy deweloperskiej.

Inwestorzy zagraniczni spoza EOG i Szwajcarii nadal potrzebują zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji na nabycie nieruchomości – w tym na nabycie prawa użytkowania wieczystego. Procedura trwa zazwyczaj 2–4 miesiące. Reformy 2025 roku nie zmieniają tego wymogu. Dla funduszy z Azji czy Bliskiego Wschodu wchodzących na rynek polski to nadal istotna zmienna w harmonogramie transakcji. Szczegółowe omówienie aspektów najmu komercyjnego dla podmiotów zagranicznych znajdą Państwo w analizie dotyczącej przeglądów umów najmu biurowego dla najemców ze Zjednoczonych Emiratów Arabskich.

Spółki z o.o. i spółki akcyjne będące użytkownikami wieczystymi mogą składać wnioski o wykup bezpośrednio – bez pośrednictwa wspólników. Wymóg uchwały zgromadzenia wspólników pojawia się, gdy wartość transakcji przekracza dwukrotność kapitału zakładowego (art. 228 k.s.h.). Przy typowym gruncie w centrum Warszawy wycenianym na kilkanaście milionów złotych ten próg jest niemal zawsze przekroczony. Zarząd nie może działać tu jednostronnie.

  • Sprawdź przeznaczenie nieruchomości w MPZP lub decyzji WZ – warunek 50% funkcji mieszkalnej
  • Zweryfikuj status użytkownika wieczystego w księdze wieczystej i KRS
  • Ustal, czy wymagana jest uchwała zgromadzenia wspólników lub rada nadzorcza
  • Dla inwestorów spoza EOG – złóż wniosek o zezwolenie MSWiA z wyprzedzeniem minimum 4 miesięcy
  • Złóż wniosek o wykup do 31 grudnia 2026 roku, by skorzystać z preferencyjnej stawki 20-krotności

Spory o wartość gruntu przy wykupie trafiają do sądów powszechnych. Opłata sądowa wynosi 5% wartości przedmiotu sporu (art. 13 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych). Przy gruncie wartym 10 mln zł to 500 000 zł samej opłaty wstępnej. Warto negocjować wycenę przed złożeniem wniosku, a nie po.

Jakie działania podjąć natychmiast?

Okno na preferencyjny wykup zamyka się 31 grudnia 2026 roku. To 21 miesięcy od wejścia w życie przepisów. Brzmi jak dużo – ale procedura wyceny, uchwały korporacyjne, ewentualne zezwolenie MSWiA i samo postępowanie przed organem zajmują łącznie od 6 do 12 miesięcy. Deweloper, który zacznie w czwartym kwartale 2026 roku, prawdopodobnie nie zdąży.

Firma budowlana z Małopolski zakończyła w marcu 2025 roku audyt portfela użytkowania wieczystego dla siedmiu działek. Zidentyfikowała trzy nieruchomości kwalifikujące się do preferencyjnego wykupu. Łączna oszczędność w stosunku do ceny rynkowej – szacunkowo 3,8 mln zł. Bez audytu te działki trafiłyby do standardowej procedury przetargowej w 2027 roku.

Kwestie związane z najmem komercyjnym w kontekście transgranicznym oraz zagadnienia dotyczące bezpiecznych przystani w cenach transferowych mogą być istotne dla grup kapitałowych nabywających grunty przez spółki celowe w różnych jurysdykcjach – warto przeanalizować strukturę właścicielską przed transakcją.

Trzy działania priorytetowe na najbliższe 60 dni:

  • Audyt portfela – identyfikacja działek objętych użytkowaniem wieczystym i weryfikacja kwalifikowalności do wykupu
  • Wycena gruntu – zlecenie operatu szacunkowego przed złożeniem wniosku, by mieć podstawę do negocjacji
  • Decyzja korporacyjna – przygotowanie uchwały zgromadzenia wspólników tam, gdzie wartość transakcji przekracza progi k.s.h.

Spory budowlane wynikające z przekształceń własnościowych – w tym roszczenia FIDIC przy zmianie statusu gruntu w trakcie realizacji kontraktu – wymagają odrębnej analizy. Zmiana użytkownika wieczystego na właściciela w trakcie budowy może wpłynąć na warunki gwarancji i ubezpieczenia robót.

Konkretna sytuacja Państwa spółki – szczególnie gdy portfel obejmuje kilka działek o różnym statusie – wymaga indywidualnej oceny. Opóźnienie decyzji o wykupie powyżej progu 2026 roku jest nieodwracalne: preferencyjne warunki nie wrócą.

Jeśli Państwa spółka posiada grunty w użytkowaniu wieczystym i rozważa skorzystanie z okna wykupu do 31 grudnia 2026 roku – przeprowadzimy audyt kwalifikowalności, przygotujemy dokumentację korporacyjną i będziemy reprezentować Państwa w negocjacjach z organem: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy deweloper może złożyć wniosek o wykup gruntu, jeśli projekt jest jeszcze w fazie pozwolenia na budowę?

O: Tak – wniosek o nabycie prawa własności można złożyć niezależnie od etapu realizacji inwestycji. Liczy się przeznaczenie nieruchomości w momencie złożenia wniosku, nie stopień zaawansowania budowy. Należy jednak upewnić się, że decyzja o warunkach zabudowy lub miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego potwierdza funkcję mieszkaniową w wymaganym udziale co najmniej 50%.

P: Ile kosztuje procedura wykupu i jak długo trwa?

O: Koszt zależy od wyceny gruntu – organ ustala cenę na podstawie operatu szacunkowego. Przy wartości gruntu 5 mln złotych cena wykupu wynosi 20-krotność opłaty rocznej, czyli przy stawce 1% – 1 mln złotych. Procedura trwa zazwyczaj od 4 do 8 miesięcy od złożenia kompletnego wniosku. Ewentualny spór o wycenę wydłuża ten czas o kolejne 6–18 miesięcy przed sądem.

P: Czy zamrożenie opłat rocznych do 2027 roku dotyczy wszystkich użytkowników wieczystych?

O: Zamrożenie obejmuje istniejące umowy użytkowania wieczystego dla nieruchomości mieszkaniowych i mieszanych. Nieruchomości o wyłącznie komercyjnym przeznaczeniu – biura, magazyny, centra handlowe – mogą podlegać aktualizacji opłat na zasadach ogólnych. Przed podjęciem decyzji inwestycyjnych warto sprawdzić indywidualnie, czy konkretna umowa mieści się w zakresie zamrożenia.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do transakcji nieruchomościowych, sporów budowlanych i przekształceń własnościowych. Pracujemy z polskimi deweloperami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.