Pillar Two – co muszą zrobić polskie spółki

Firma produkcyjna z Małopolski, należąca do grupy kapitałowej z siedzibą w Niemczech, otrzymuje od centrali pytanie: „Czy wasza spółka spełnia wymogi Pillar Two?". Dział finansowy nie zna odpowiedzi. Czas ucieka – a konsekwencje zaniechania mogą być nieodwracalne.

Pillar Two to globalny minimalny podatek dochodowy dla grup wielonarodowych o przychodach powyżej 750 mln EUR rocznie. W Polsce regulację wdrożono ustawą z 2024 roku, która implementuje dyrektywę Rady UE 2022/2523. Stawka minimalna wynosi 15% efektywnego podatku dochodowego (ETR). Pierwsze rozliczenie dotyczy roku podatkowego rozpoczynającego się po 31 grudnia 2023 roku.

Ten przewodnik opisuje krok po kroku, co polska spółka w grupie międzynarodowej musi sprawdzić, obliczyć i zadeklarować. Omówimy progi wejścia, mechanizm QDMTT, obowiązki raportowe, typowe błędy i trzy scenariusze biznesowe – dla producenta, firmy IT oraz zagranicznego inwestora.

Kto podlega Pillar Two i jak sprawdzić próg 750 mln EUR?

Przepisy obejmują grupy, których skonsolidowane przychody przekroczyły 750 mln EUR w co najmniej dwóch z czterech poprzednich lat podatkowych. Polska spółka zależna wchodzi w zakres regulacji automatycznie – jako jednostka składowa grupy kwalifikowanej. Nie ma znaczenia, czy polska spółka sama przekracza jakikolwiek próg przychodowy.

Weryfikację progu przeprowadza się na poziomie grupy, na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki dominującej najwyższego szczebla (UPE – Ultimate Parent Entity). Jeśli UPE ma siedzibę poza Polską – co w praktyce dotyczy większości przypadków – polska spółka musi uzyskać tę informację od centrali. Brak potwierdzenia nie zwalnia z obowiązków.

Próg 750 mln EUR to poziom grupy, a nie pojedynczej spółki. Polska firma z przychodami 20 mln PLN może więc podlegać Pillar Two w pełnym zakresie. W praktyce – wiele spółek zależnych o tym zapomina – to właśnie ten błąd powoduje największe opóźnienia w przygotowaniu.

Ustal, czy UPE publikuje skonsolidowane sprawozdanie obejmujące Twoją spółkę.
Potwierdź progi przychodowe za ostatnie cztery lata obrotowe.
Zidentyfikuj, w której jurysdykcji zlokalizowana jest UPE.
Sprawdź, czy grupa złożyła już GloBE Information Return (GIR).
Oceń, czy polska spółka jest zobowiązana do złożenia lokalnego formularza.

Instytucja nadzorująca w Polsce to Krajowa Administracja Skarbowa (KAS). Kontrole KAS w zakresie Pillar Two będą opierać się na danych z GIR oraz lokalnych deklaracji podatkowych. Niedostarczenie informacji w terminie grozi karą do 1 mln PLN za każde naruszenie.

Jak działa mechanizm QDMTT i co musi obliczyć polska spółka?

QDMTT (Qualified Domestic Minimum Top-up Tax) to kwalifikowany krajowy podatek wyrównawczy. Polska wdrożyła QDMTT, co oznacza, że uzupełnienie podatku do poziomu 15% ETR następuje najpierw w Polsce – a nie w kraju UPE. Mechanizm chroni polskie wpływy budżetowe przed przejęciem przez zagraniczne jurysdykcje, które stosują IIR (Income Inclusion Rule).

Obliczenie ETR dla polskiej spółki wymaga kilku kroków. Pierwszy to ustalenie kwalifikowanego dochodu GloBE (Globe Income) – czyli wyniku finansowego według standardu rachunkowości UPE, skorygowanego o szereg pozycji wyłączonych przepisami. Drugi krok to ustalenie kwalifikowanych podatków (Covered Taxes) zapłaconych lub naliczonych w Polsce. Trzeci to podzielenie podatków przez dochód – wynik to ETR.

Jeśli ETR jest niższy niż 15%, polska spółka musi zapłacić podatek wyrównawczy. Stawka wyrównawcza to różnica między 15% a rzeczywistym ETR, pomnożona przez nadwyżkę dochodu GloBE ponad kwotę wyłączenia substancji (SBIE – Substance Based Income Exclusion). SBIE oblicza się jako 5% wartości aktywów materialnych plus 5% kosztów pracowniczych – to istotna ulga dla firm produkcyjnych.

Przykład z praktyki: spółka IT z Mazowsza, korzystająca z IP Box i płacąca CIT według stawki 5%, może mieć ETR znacznie poniżej 15%. Podatek wyrównawczy pojawi się w takim przypadku automatycznie, chyba że spółka skorzysta z Safe Harbour opartego na danych CbCR (Country-by-Country Report).

Jakie obowiązki raportowe spoczywają na polskiej spółce?

Polska spółka w grupie kwalifikowanej ma trzy możliwe ścieżki raportowe. Pierwsza – UPE składa GloBE Information Return w swojej jurysdykcji, a Polska automatycznie otrzymuje dane w ramach wymiany informacji. Druga – wyznaczona jednostka składowa (Designated Filing Entity) składa GIR w imieniu całej grupy. Trzecia – polska spółka składa lokalny formularz informacyjny bezpośrednio do KAS.

Termin złożenia GIR to 15 miesięcy od zakończenia roku podatkowego (18 miesięcy dla pierwszego roku przejściowego). Dla roku 2024 termin upływa więc 30 czerwca 2026 roku. Termin zapłaty polskiego podatku wyrównawczego pokrywa się z terminem złożenia deklaracji CIT – co do zasady do końca trzeciego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.

W Polsce obowiązek złożenia lokalnego formularza informacyjnego (odpowiednik GIR) spoczywa na każdej jednostce składowej, chyba że GIR złożyła UPE lub wyznaczona jednostka w jurysdykcji, z którą Polska ma umowę o wymianie informacji. Weryfikację tej kwestii należy przeprowadzić indywidualnie – KAS może zażądać dokumentacji nawet wtedy, gdy formalnie nie ma obowiązku składania lokalnego formularza.

Warto pamiętać, że obowiązki raportowe Pillar Two nakładają się na istniejące obowiązki w zakresie cen transferowych (TPR, Local File, Master File). Grupy objęte Pillar Two są z definicji objęte obowiązkiem sporządzenia dokumentacji cen transferowych. Doradca podatkowy Warszawa pracujący z takimi grupami musi koordynować oba obszary jednocześnie.

Trzy scenariusze – producent, firma IT i zagraniczny inwestor

Scenariusz pierwszy: producent z Małopolski. Spółka należy do grupy z UPE w Austrii. Przychody grupy wynoszą 900 mln EUR. Polska spółka ma wysokie koszty pracownicze i znaczące aktywa materialne. ETR wynosi 18% – powyżej progu 15%. W tym przypadku podatek wyrównawczy nie wystąpi, ale spółka musi złożyć lokalny formularz informacyjny i zachować dokumentację obliczenia SBIE. Termin: 30 czerwca 2026 roku.

Scenariusz drugi: firma IT z Mazowsza. Spółka stosuje IP Box (art. 24d–24s ustawy o CIT) i płaci efektywnie 5% CIT od dochodów z kwalifikowanego IP. ETR wynosi 7%. Podatek wyrównawczy QDMTT pojawi się w wysokości 8% od nadwyżki dochodu GloBE ponad SBIE. Firma powinna rozważyć restrukturyzację modelu IP lub przygotować się na dodatkowe zobowiązanie podatkowe. Warto też sprawdzić dostępność Safe Harbour CbCR, jeśli dane CbCR grupy spełniają kryteria.

Scenariusz trzeci: zagraniczny inwestor wchodzący na rynek polski. Inwestor z Korei Południowej zakłada w Warszawie spółkę zależną – może to zrobić przez system S24 w 24 godziny. Jeśli koreańska grupa przekracza próg 750 mln EUR, polska spółka od pierwszego roku działalności podlega Pillar Two. Inwestor powinien uwzględnić ten obowiązek już na etapie strukturyzacji inwestycji – nie po rejestracji spółki.

Każdy z tych scenariuszy wymaga odrębnej analizy. Wspólnym mianownikiem jest jedno: brak działania nie zatrzymuje biegu terminów. KAS będzie weryfikować zgodność przez kontrole podatkowe, a naruszenia obowiązków informacyjnych mogą skutkować karami finansowymi i odpowiedzialnością osobistą zarządu na podstawie Ordynacji podatkowej.

Najczęstsze błędy i jak ich uniknąć?

Błąd pierwszy: założenie, że skoro UPE złożyła GIR za granicą, polska spółka nie ma żadnych obowiązków. To nieprawda. Polska spółka musi samodzielnie zweryfikować, czy jurysdykcja UPE zawarła z Polską umowę o wymianie informacji kwalifikowaną dla celów Pillar Two. Jeśli nie – lokalny formularz informacyjny musi złożyć polska spółka.

Błąd drugi: nieuwzględnienie QDMTT w planowaniu podatkowym. Spółki korzystające z preferencji podatkowych – IP Box, ulga B+R, specjalne strefy ekonomiczne – mogą mieć ETR poniżej 15%. Wcześniejsza analiza pozwala na optymalizację struktury kosztowej lub skorzystanie z Safe Harbour, zanim powstanie zobowiązanie podatkowe.

Błąd trzeci: brak koordynacji z centralą w zakresie danych GloBE. Obliczenie kwalifikowanego dochodu GloBE wymaga danych ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy. Polska spółka nie dysponuje tymi danymi samodzielnie. Opóźnienie w komunikacji z UPE to najczęstsza przyczyna przekroczenia terminów raportowych.

Spółki działające w grupach z fundacją rodzinną jako UPE powinny dodatkowo sprawdzić, czy fundacja rodzinna spełnia definicję jednostki składowej dla celów GloBE. Ustawa o fundacji rodzinnej nie wyłącza jej z zakresu Pillar Two – co może być zaskoczeniem dla założycieli planujących struktury majątkowe.

Poniżej lista kontrolna dla działu finansowego polskiej spółki zależnej:

Potwierdź progi przychodowe grupy za lata 2020–2024.
Zidentyfikuj UPE i sprawdź, czy złożyła GIR lub wyznaczyła Designated Filing Entity.
Oblicz wstępny ETR dla polskiej spółki na podstawie danych CIT.
Oceń dostępność Safe Harbour (CbCR lub przejściowy Safe Harbour).

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga indywidualnej analizy – opóźnienie może zamknąć drogę do Safe Harbour i wygenerować nieodwracalne zobowiązanie podatkowe. Jeśli Państwa spółka należy do grupy z przychodami powyżej 750 mln EUR i nie przeprowadziła jeszcze analizy Pillar Two, przeprowadzimy pełną ocenę ETR, weryfikację obowiązków raportowych i koordynację z centralą: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy polska spółka z przychodami 10 mln PLN może podlegać Pillar Two?

O: Tak. Próg 750 mln EUR dotyczy skonsolidowanych przychodów całej grupy, a nie pojedynczej spółki zależnej. Polska spółka o bardzo niskich przychodach własnych jest objęta Pillar Two, jeśli jej UPE lub pośrednia jednostka dominująca należy do kwalifikowanej grupy wielonarodowej. Weryfikację progu przeprowadza się na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy za ostatnie cztery lata.

P: Czy IP Box automatycznie oznacza podatek wyrównawczy Pillar Two?

O: Niekoniecznie. IP Box obniża efektywną stawkę podatkową do 5% na dochody z kwalifikowanego IP, co może spowodować ETR poniżej 15%. Jednak podatek wyrównawczy oblicza się od nadwyżki dochodu GloBE ponad kwotę wyłączenia substancji (SBIE). Jeśli spółka ma wysokie koszty pracownicze lub znaczące aktywa materialne, SBIE może wyeliminować lub ograniczyć podstawę podatku wyrównawczego. Każdy przypadek wymaga odrębnej kalkulacji.

P: Ile kosztuje i ile trwa przygotowanie analizy Pillar Two dla polskiej spółki zależnej?

O: Koszt i czas zależą od złożoności struktury grupy oraz dostępności danych od centrali. Dla typowej spółki zależnej bez skomplikowanych preferencji podatkowych analiza wstępna (ocena ETR, identyfikacja obowiązków raportowych) zajmuje od 2 do 4 tygodni. Pełne przygotowanie do złożenia formularza informacyjnego, przy sprawnej współpracy z centralą, trwa od 6 do 10 tygodni. Warto rozpocząć co najmniej 3 miesiące przed terminem raportowym.

Konkretna sytuacja Państwa firmy – w szczególności jeśli grupa korzysta z preferencji podatkowych lub struktura obejmuje kilka jurysdykcji – wymaga oceny przed upływem terminów raportowych. Zaniechanie może wygenerować nieodwracalne zobowiązania i narażać zarząd na odpowiedzialność osobistą na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej. Jeśli Państwa spółka nie przeprowadziła jeszcze analizy Pillar Two – skontaktuj się z nami: info@kordeckipartners.com.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do doradztwa podatkowego, w tym wdrożeń Pillar Two, KSeF, JPK_CIT, cen transferowych i kontroli KAS. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Katarzyna Janowska kieruje praktyką podatkową KORDECKI & Partners. Przez dziewięć lat pracowała w dziale podatkowym firmy Big Four. Specjalizuje się w doradztwie CIT/PIT/VAT, wdrożeniach KSeF, JPK_CIT, Pillar Two, IP Box, cenach transferowych, kontrolach KAS oraz sporach podatkowych przed WSA i NSA. Utworzyła osiem fundacji rodzinnych od wejścia ustawy w życie w maju 2023 r.

Data publikacji: 27.04.2026