Pillar Two – praktyczne kroki dla polskich spółek

Firma produkcyjna z Dolnego Śląska, należąca do grupy kapitałowej z siedzibą w Niemczech, otrzymuje w grudniu 2025 roku pismo od centrali: „Przygotujcie dane do globalnego wyrównania podatkowego." Zarząd spółki zależnej patrzy na siebie bez słowa. Nikt w Polsce nie wie, od czego zacząć.

Pillar Two – globalne minimalne opodatkowanie na poziomie 15% – obowiązuje polskie spółki zależne należące do grup o skonsolidowanych przychodach powyżej 750 mln EUR rocznie. Podstawą prawną w Polsce jest ustawa z 6 listopada 2024 roku o opodatkowaniu wyrównawczym, wdrażająca dyrektywę Rady UE 2022/2523. Spółki wchodzące w zakres regulacji muszą po raz pierwszy złożyć raport GloBE do końca 2026 roku za rok podatkowy 2025.

Ten przewodnik prowadzi krok po kroku: od weryfikacji, czy Twoja spółka w ogóle wchodzi w zakres regulacji, przez obliczenie efektywnej stawki podatkowej (ETR), aż po złożenie raportu i unikanie najkosztowniejszych błędów. Każdy etap zawiera konkretne terminy i kwoty.

Czy Twoja spółka podlega Pillar Two – jak to sprawdzić?

Odpowiedź na to pytanie jest pierwszym i najważniejszym krokiem. Polskie przepisy o opodatkowaniu wyrównawczym obejmują jednostki składowe grup wielonarodowych, których skonsolidowane przychody przekroczyły 750 mln EUR w co najmniej dwóch z czterech ostatnich lat podatkowych. Próg liczy się na poziomie całej grupy – nie pojedynczej spółki.

W praktyce oznacza to jedno: polska spółka zależna samodzielnie może mieć przychody rzędu 20 mln EUR i nadal wchodzić w zakres regulacji, jeśli jej właściciel – spółka matka w Niemczech, Francji lub Holandii – przekracza próg globalny. Warto tu sprawdzić strukturę grupy w oparciu o umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania między Polską a USA, jeśli akcjonariat sięga za Atlantyk.

Weryfikacja obejmuje cztery elementy:

ustalenie jednostki dominującej najwyższego szczebla (UPE) i jej jurysdykcji
sprawdzenie skonsolidowanych przychodów grupy za lata 2021–2024
identyfikację wszystkich polskich jednostek składowych grupy
ocenę, która z nich będzie podatnikiem krajowego podatku wyrównawczego (QDMTT)

Polska wybrała wariant QDMTT – krajowy podatek wyrównawczy pobierany przez KAS zanim zadziała mechanizm IIR (Income Inclusion Rule) w jurysdykcji spółki matki. To strategicznie korzystne rozwiązanie: podatek płaci się w Polsce, a nie za granicą. Dla spółki zależnej oznacza to jednak konkretny obowiązek sprawozdawczy wobec polskich organów podatkowych.

Jak obliczyć efektywną stawkę podatkową (ETR) dla polskiej jednostki?

ETR to serce mechanizmu Pillar Two. Oblicza się ją jako iloraz skorygowanych podatków kwalifikowanych i kwalifikowanego dochodu GloBE. Jeśli ETR spółki w Polsce wynosi poniżej 15%, powstaje podatek wyrównawczy. Jeśli wynosi 15% lub więcej – podatku nie ma.

Standardowa stawka CIT w Polsce to 19% zgodnie z art. 19 ust. 1 ustawy o CIT. Na papierze wygląda to bezpiecznie. Problem pojawia się przy korektach GloBE – przepisy wymagają szeregu modyfikacji księgowych, które mogą drastycznie obniżyć efektywną stawkę. Ulgi podatkowe, odroczenia podatkowe, IP Box (stawka 5% na dochody z kwalifikowanych praw własności intelektualnej na podstawie art. 24d ustawy o CIT) oraz odliczenia inwestycyjne – wszystkie te instrumenty mogą obniżyć ETR poniżej progu 15%.

Trzy scenariusze biznesowe pokazują skalę ryzyka:

Producent przemysłowy (Śląsk): korzysta z ulgi B+R i specjalnej strefy ekonomicznej – efektywna stawka może spaść do 8–10%.
Spółka IT (Warszawa): stosuje IP Box z 5% stawką na dochody z oprogramowania – ETR poniżej 15% jest niemal pewne.
Inwestor zagraniczny (Niemcy/Polska): reinwestuje zyski w Polsce korzystając z estońskiego CIT (art. 28j ustawy o CIT) – podatek odroczony do momentu dystrybucji może zaburzyć obliczenia ETR.

Kalkulator ETR wymaga danych z systemów finansowo-księgowych, które nie zawsze są gotowe do raportowania GloBE. W praktyce – wiele firm o tym zapomina – różnice między MSSF a polskim prawem bilansowym tworzą dodatkowe korekty. Warto zacząć od audytu danych już teraz, a nie w czwartym kwartale 2026 roku.

Jeśli Państwa spółka korzysta z preferencji podatkowych i chcą Państwo ocenić ryzyko Pillar Two przed złożeniem raportu, warto sprawdzić, jak struktury holdingowe funkcjonują w powiązaniu z umową o unikaniu podwójnego opodatkowania między Polską a Holandią – szczególnie w grupach z holenderską spółką pośredniczącą.

Konkretna sytuacja Państwa spółki wymaga indywidualnej analizy ETR. Błędne obliczenie efektywnej stawki podatkowej może skutkować nieodwracalnym niedopłaceniem podatku wyrównawczego i sankcjami ze strony KAS. Jeśli Państwa spółka korzysta z IP Box, ulgi B+R lub estońskiego CIT – przeprowadzimy pełną analizę GloBE: info@kordeckipartners.com.

Jakie obowiązki sprawozdawcze nakłada Pillar Two na polskie spółki?

Obowiązki raportowe są dwupoziomowe: raport GloBE (GloBE Information Return, GIR) oraz deklaracja krajowego podatku wyrównawczego QDMTT. Terminy są sztywne i nieodwracalne.

Raport GIR za rok podatkowy 2025 należy złożyć do 30 czerwca 2026 roku – lub do 15 miesięcy od końca roku podatkowego, jeśli jest to pierwszy rok raportowania (tzw. okres przejściowy). Deklaracja QDMTT i zapłata podatku wyrównawczego następuje do końca 18. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Dla roku 2025 oznacza to termin do 30 czerwca 2027 roku.

Kto składa raport? Co do zasady – jednostka dominująca najwyższego szczebla (UPE). Jednak gdy UPE znajduje się w jurysdykcji, która nie wdrożyła Pillar Two, obowiązek spada na wyznaczoną jednostkę składową w Polsce. KAS może wtedy zażądać raportu bezpośrednio od polskiej spółki zależnej.

Niezbędne dane do raportu GIR obejmują m.in. dochód GloBE, podatki kwalifikowane, substancję ekonomiczną (payroll + wartość środków trwałych) oraz informacje o strukturze własnościowej. Warto pamiętać, że przepisy o cenach transferowych – w tym dokumentacja local file i master file – są osobnym obowiązkiem, ale dane z tych dokumentów zasilają obliczenia GloBE. Doradca podatkowy Warszawa powinien skoordynować oba procesy, by uniknąć niespójności.

Najczęstsze błędy polskich spółek – jak ich uniknąć?

Błąd pierwszy: założenie, że „centrala się tym zajmie". Polska spółka zależna odpowiada za poprawność danych, które przekazuje do konsolidacji. KAS może wszcząć kontrolę na poziomie lokalnym – i nie będzie rozmawiać z centralą w Hamburgu.

Błąd drugi: pominięcie substancji ekonomicznej. Pillar Two przewiduje wyłączenie SBIE (Substance Based Income Exclusion) – część dochodu jest wyłączona z podstawy podatku wyrównawczego proporcjonalnie do kosztów pracy i wartości aktywów materialnych. Spółki produkcyjne z Małopolski i Śląska, które mają realną substancję w Polsce, mogą dzięki SBIE obniżyć lub wyeliminować podatek wyrównawczy. Niezastosowanie tego wyłączenia to bezpośrednia strata finansowa.

Błąd trzeci: nieprzygotowanie systemów IT. Raport GIR wymaga danych na poziomie każdej jednostki składowej, w podziale na jurysdykcje. Systemy ERP wdrożone pod kątem KSeF Poland i JPK_CIT nie zawsze generują dane w formacie GloBE. Integracja może trwać od 3 do 6 miesięcy – warto zacząć teraz.

Błąd czwarty: ignorowanie przepisów przejściowych. Na lata 2025–2027 obowiązują tzw. safe harbour'y przejściowe (Transitional CbCR Safe Harbours). Jeśli spółka spełnia warunki testu uproszczonego na podstawie danych z raportowania CbCR, może uniknąć pełnych obliczeń GloBE. Warunek: dane CbCR muszą być spójne z MSSF lub lokalnymi standardami rachunkowości.

Spółka z branży IT z Krakowa – jesień 2025 roku – odkryła w ostatniej chwili, że jej ETR po korektach GloBE wynosi 11%, a nie 19%. Pełne obliczenia z uwzględnieniem SBIE i safe harbour'u zajęły 8 tygodni i kosztowały kilkadziesiąt tysięcy złotych w kosztach doradztwa. Alternatywą był podatek wyrównawczy liczony od pełnej podstawy. Wybór był oczywisty.

Polskie prawo podatkowe jest skomplikowane. Pillar Two dodaje kolejną warstwę. Przepisy o cenach transferowych, IP Box, KSeF i teraz globalne minimalne opodatkowanie tworzą sieć wzajemnych zależności, którą trudno ogarnąć bez zewnętrznego wsparcia. Więcej o zgodności z regulacjami unijnymi – w tym wymogach KPO i RRF wpływających na struktury finansowania grup – można znaleźć w analizie dotyczącej zgodności z funduszami UE w Polsce.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny przed złożeniem pierwszego raportu GIR. Błędna kwalifikacja safe harbour lub pominięcie SBIE zamyka drogę do korekty po terminie i generuje odpowiedzialność osobistą zarządu wobec KAS. Jeśli Państwa spółka wchodzi w zakres Pillar Two i nie ma jeszcze planu działania – przeprowadzimy analizę ETR, ocenę safe harbour i przygotowanie danych GIR: info@kordeckipartners.com.

Praktyczna lista kontrolna – co przygotować przed pierwszym raportem?

Poniżej zestawienie działań, które polska spółka zależna powinna podjąć do końca pierwszego kwartału 2026 roku. Każdy punkt to konkretny krok, nie abstrakcja.

Weryfikacja progu 750 mln EUR: potwierdzenie od centrali, że grupa przekracza próg w co najmniej 2 z 4 ostatnich lat.
Audyt preferencji podatkowych: inwentaryzacja IP Box, ulg B+R, SSE, estońskiego CIT – każda z nich wpływa na ETR GloBE.
Obliczenie SBIE: zebranie danych o kosztach pracy i wartości środków trwałych za rok 2025 – podstawa wyłączenia substancji ekonomicznej.
Ocena safe harbour przejściowego: sprawdzenie, czy dane CbCR pozwalają zastosować uproszczony test i uniknąć pełnych obliczeń GloBE.
Dostosowanie systemów IT: weryfikacja, czy ERP generuje dane wymagane przez GIR – w razie potrzeby zlecenie integracji nie później niż w lutym 2026 roku.

Termin złożenia GIR upływa 30 czerwca 2026 roku. Przygotowanie trwa minimum 3–4 miesiące przy sprawnej organizacji. Grudzień 2025 roku to ostatni moment na uruchomienie procesu bez ryzyka opóźnień.

Często zadawane pytania

P: Czy polska spółka zależna musi samodzielnie składać raport GloBE, czy wystarczy, że zrobi to spółka matka?

O: Co do zasady raport GloBE składa jednostka dominująca najwyższego szczebla (UPE). Jednak gdy UPE pochodzi z jurysdykcji, która nie wdrożyła Pillar Two, lub gdy nie ma zawartej umowy o wymianie informacji podatkowych z Polską, polska spółka zależna może być zobowiązana do samodzielnego złożenia raportu w Polsce. Obowiązek ten wynika bezpośrednio z ustawy o opodatkowaniu wyrównawczym i może być egzekwowany przez Krajową Administrację Skarbową. Warto ustalić ten podział z centralą na piśmie przed terminem raportowania.

P: Ile kosztuje wdrożenie Pillar Two w polskiej spółce zależnej?

O: Koszty zależą od złożoności struktury grupy i stopnia gotowości systemów IT. W praktyce polskie spółki zależne o średniej złożoności ponoszą koszty rzędu 50 000–150 000 PLN za pierwszy rok wdrożenia – obejmuje to audyt ETR, adaptację systemów, przygotowanie danych i doradztwo prawno-podatkowe. Spółki korzystające z IP Box lub operujące w kilku jurysdykcjach mogą liczyć się z wyższymi kosztami ze względu na konieczność dodatkowych korekt GloBE. W kolejnych latach koszty utrzymania procesu są zwykle niższe.

P: Czy IP Box automatycznie oznacza, że polska spółka zapłaci podatek wyrównawczy?

O: Nie automatycznie. Stosowanie IP Box (stawka 5% na podstawie artykułu 24d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) obniża efektywną stawkę podatkową i może spowodować, że ETR GloBE spadnie poniżej 15%. Jednak wyłączenie substancji ekonomicznej (SBIE) może częściowo lub całkowicie wyeliminować podatek wyrównawczy, jeśli spółka posiada realną substancję w Polsce – zatrudnia pracowników i posiada środki trwałe. Każdy przypadek wymaga indywidualnej analizy z uwzględnieniem przepisów przejściowych obowiązujących do 2027 roku.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do doradztwa podatkowego, w tym wdrożeń Pillar Two, KSeF, cen transferowych i IP Box. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.