Spółka z Wrocławia, działająca w branży logistycznej, dowiedziała się o obowiązku zgłoszenia kontrahenta do Listy Osób i Podmiotów Objętych Sankcjami dopiero w trakcie kontroli Szefa Krajowej Administracji Skarbowej. Termin na zgłoszenie upłynął tygodnie wcześniej. Konsekwencja: postępowanie karne gospodarcze i zamrożenie rachunków bankowych na czas wyjaśniania sprawy.

Polska ustawa sankcyjna z 15 kwietnia 2022 roku o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę nakłada na przedsiębiorców konkretne obowiązki: zamrożenie aktywów, zakaz udostępniania zasobów gospodarczych oraz obowiązek zgłoszenia podmiotów objętych sankcjami. Naruszenie przepisów grozi karą pozbawienia wolności do lat 3 oraz grzywną. Sankcje polskie działają równolegle z unijnymi pakietami sankcyjnymi i wzajemnie się uzupełniają.

Ten alert wyjaśnia, kto podlega ustawie, jakie obowiązki powstają natychmiast po wpisie na listę oraz jakie kroki podjąć w ciągu pierwszych 48 godzin od wykrycia powiązania sankcyjnego.

Co zmieniła polska ustawa sankcyjna i kogo dotyczy?

Ustawa z 15 kwietnia 2022 roku weszła w życie z dniem ogłoszenia. Stworzyła krajowy rejestr podmiotów objętych sankcjami – prowadzony przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji. Lista ta działa niezależnie od unijnych wykazów. Podmiot może znaleźć się na liście polskiej, nie figurując jednocześnie w unijnym rozporządzeniu, i odwrotnie. Przedsiębiorca musi weryfikować oba rejestry.

Obowiązki ustawy dotyczą każdego podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą w Polsce. Nie ma progu przychodowego ani branżowego. Obowiązek weryfikacji kontrahentów pod kątem listy sankcyjnej spoczywa na banku, firmie leasingowej, spółce handlowej i jednoosobowym przedsiębiorcy w równym stopniu. W praktyce – wiele firm o tym zapomina – ustawa obejmuje również pośredników i podwykonawców.

Kluczowe obowiązki wynikające z ustawy to:

  • niezwłoczne zamrożenie aktywów podmiotu wpisanego na listę (bez nakazu sądowego),
  • zakaz udostępniania zasobów gospodarczych – środków pieniężnych, nieruchomości, usług,
  • obowiązek zgłoszenia Szefowi KAS informacji o zamrożonych aktywach w terminie 14 dni,
  • zakaz obchodzenia sankcji poprzez struktury pośredniczące.

Instytucje kontrolujące to Szef KAS, Generalny Inspektor Informacji Finansowej (GIIF) oraz prokuratura. Centralne Biuro Antykorupcyjne (CBA) prowadzi postępowania w sprawach o szczególnym znaczeniu. Równolegle Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) może badać transakcje, w których podmiot objęty sankcjami uczestniczył jako strona umowy.

Dla firm z ekspozycją na rynki wschodnie – szczególnie obsługujących kontrahentów z Rosji, Białorusi lub podmiotów powiązanych kapitałowo z tymi krajami – ryzyko jest najwyższe. Weryfikacja struktury właścicielskiej kontrahenta do poziomu beneficjenta rzeczywistego stała się obowiązkiem de facto, nawet jeśli ustawa nie wymaga jej wprost w każdej transakcji. Rejestr CRBR jest punktem wyjścia, ale nie wystarczy.

Jakie kary grożą za naruszenie ustawy sankcyjnej?

Ustawa przewiduje odpowiedzialność karną za trzy kategorie naruszeń. Pierwsze – udostępnienie zasobów podmiotowi objętemu sankcjami – zagrożone jest karą pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5. Drugie – niezgłoszenie zamrożonych aktywów w terminie 14 dni – zagrożone jest karą do lat 3. Trzecie – obchodzenie sankcji przez struktury pośredniczące – traktowane jest jako przestępstwo ciągłe, co oznacza kumulację kar.

Odpowiedzialność ponosi osoba fizyczna działająca w imieniu podmiotu. Członek zarządu, prokurent, a nawet pracownik upoważniony do zawierania umów może odpowiadać osobiście. Spółka jako podmiot zbiorowy odpowiada na podstawie ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych – grożą jej kary finansowe do 5 milionów złotych.

Mikroprzedsiębiorstwo z Podkarpacia przekonało się o tym wiosną 2024 roku. Kontrakt na dostawę materiałów budowlanych okazał się powiązany z podmiotem z listy MSWiA przez spółkę-córkę zarejestrowaną w Emiratach. Zamrożenie rachunku trwało 11 tygodni. Firma straciła płynność i nie wykonała trzech kolejnych zamówień.

Sankcje karne nie wykluczają postępowania administracyjnego. GIIF może nałożyć karę administracyjną równolegle z postępowaniem karnym. Obie ścieżki toczą się niezależnie. Zabezpieczenie roszczeń na podstawie art. 730 k.p.c. może być zastosowane przez prokuratora wobec majątku podejrzanego już na etapie dochodzenia – zanim zapadnie wyrok.

Przedsiębiorcy często pytają, czy zapis na sąd polubowny chroni przed skutkami ustawy sankcyjnej. Odpowiedź brzmi: nie. Klauzula arbitrażowa w umowie handlowej nie wyłącza obowiązków publicznoprawnych wynikających z ustawy. Zapis na sąd polubowny zgodny z art. 1154 k.p.c. reguluje jedynie rozstrzyganie sporów cywilnych – nie zawiesza obowiązku zamrożenia aktywów ani zgłoszenia do KAS.

Co zrobić w ciągu 48 godzin od wykrycia powiązania sankcyjnego?

Czas działa przeciwko przedsiębiorcy. Każda godzina zwłoki po wykryciu powiązania sankcyjnego zwiększa ryzyko odpowiedzialności karnej. Ustawa nie przewiduje okresu dostosowawczego – obowiązek zamrożenia aktywów powstaje z chwilą wpisu podmiotu na listę, nie z chwilą powzięcia o tym wiedzy przez przedsiębiorcę.

Lista działań w pierwszych 48 godzinach:

  • natychmiastowe wstrzymanie płatności i dostaw na rzecz podejrzanego podmiotu,
  • zebranie dokumentacji transakcyjnej i korespondencji z kontrahentem,
  • powiadomienie zarządu i działu compliance na piśmie (z datą i godziną),
  • konsultacja z kancelarią procesową przed jakimkolwiek kontaktem z organami,
  • przygotowanie zgłoszenia do Szefa KAS – termin 14 dni od zamrożenia.

Firmy biorące udział w postępowaniach przetargowych muszą pamiętać o dodatkowym wymiarze. Powiązanie z podmiotem objętym sankcjami skutkuje wykluczeniem z postępowania o udzielenie zamówienia publicznego. Odwołanie do Krajowej Izby Odwoławczej (KIO) należy złożyć w terminie 10 dni od powzięcia informacji o czynności zamawiającego. Ten termin jest nieprzywracalny – jego przekroczenie zamyka drogę do ochrony prawnej w postępowaniu przetargowym.

Firmy działające w sektorach regulowanych – banki, instytucje płatnicze, podmioty objęte DORA – mają dodatkowe obowiązki raportowania incydentów. Szczegółowe wymogi w tym zakresie omawia analiza DORA dostępna na stronie kancelarii.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga indywidualnej oceny – zwłaszcza gdy kontrahent działa przez struktury wielopoziomowe lub jurysdykcje offshore. Zwłoka w reakcji może mieć nieodwracalne skutki: zamrożenie rachunków, wszczęcie postępowania karnego i utratę kontraktów publicznych.

Jeśli Państwa spółka wykryła powiązanie z podmiotem z listy sankcyjnej lub otrzymała wezwanie od KAS, GIIF albo prokuratury – przeprowadzimy analizę ekspozycji, przygotujemy zgłoszenie i zapewnimy reprezentację procesową: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy polska lista sankcyjna różni się od unijnej i czy trzeba weryfikować obie?

O: Tak – lista prowadzona przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji jest odrębna od unijnych wykazów sankcyjnych. Podmiot może figurować wyłącznie na liście polskiej albo wyłącznie na liście unijnej. Przedsiębiorca ma obowiązek weryfikować oba rejestry przed każdą transakcją o podwyższonym ryzyku. Brak wpisu w jednym rejestrze nie zwalnia z obowiązku sprawdzenia drugiego.

P: Ile czasu mam na zgłoszenie zamrożonych aktywów do Szefa KAS?

O: Ustawa przewiduje termin 14 dni od dnia zamrożenia aktywów. Termin ten biegnie od momentu faktycznego zamrożenia, nie od daty powzięcia wiedzy przez przedsiębiorcę. Oznacza to, że im szybciej firma wykryje powiązanie sankcyjne, tym więcej czasu pozostaje na prawidłowe zgłoszenie. Przekroczenie terminu 14 dni stanowi odrębne naruszenie zagrożone karą pozbawienia wolności do lat 3.

P: Czy arbitraż chroni przed skutkami ustawy sankcyjnej?

O: Klauzula arbitrażowa nie wyłącza obowiązków publicznoprawnych wynikających z ustawy sankcyjnej. Zapis na sąd polubowny reguluje wyłącznie rozstrzyganie sporów cywilnoprawnych między stronami umowy. Obowiązek zamrożenia aktywów, zakaz udostępniania zasobów i obowiązek zgłoszenia do KAS pozostają w mocy niezależnie od treści umowy handlowej i wybranego forum rozstrzygania sporów.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów sądowych, arbitrażu i prawa sankcyjnego. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.