Firma produkcyjna z Podkarpacia trafia w poważne tarapaty finansowe. Zarząd wie, że aktywa mają wartość – linie produkcyjne, kontrakty, marka. Nie chce jednak, by upadłość zniszczyła to wszystko w trwającym latami postępowaniu. Rozwiązaniem jest pre-pack: przygotowana likwidacja, która pozwala sprzedać przedsiębiorstwo szybko, za godziwą cenę, z zachowaniem miejsc pracy.

Pre-pack (przygotowana likwidacja) to procedura upadłościowa uregulowana w art. 56a–56h Prawa upadłościowego. Pozwala na sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w ramach postępowania upadłościowego – według warunków uzgodnionych jeszcze przed ogłoszeniem upadłości. Sąd ogłasza upadłość i jednocześnie zatwierdza sprzedaż. Cały proces – od złożenia wniosku do zamknięcia transakcji – może zamknąć się w 3–6 miesięcy.

Poniższy przewodnik prowadzi przez każdy etap: od przygotowania wniosku, przez rolę syndyka i sądu, po koszty i najczęstsze błędy. Trzy scenariusze biznesowe pokazują, jak procedura działa w praktyce dla spółki produkcyjnej, firmy technologicznej i inwestora zagranicznego.

Czym jest pre-pack i kiedy warto go rozważyć?

Pre-pack to narzędzie dla dłużnika, który jest niewypłacalny lub zagrożony niewypłacalnością, ale posiada aktywa wartościowe dla rynku. Podstawą prawną są art. 56a–56h Prawa upadłościowego – przepisy wprowadzone w 2016 r. i wielokrotnie stosowane przez sądy rejonowe w Warszawie, Krakowie i Katowicach. Kluczowe jest to, że warunki sprzedaży negocjuje się przed ogłoszeniem upadłości, a nie w jej trakcie.

Klasyczna upadłość likwidacyjna trwa przeciętnie 2–4 lata. W tym czasie wartość aktywów spada, pracownicy odchodzą, a kontrahenci zrywają umowy. Pre-pack skraca ten czas radykalnie. Nabywca jest znany z góry. Sąd zatwierdza transakcję równocześnie z ogłoszeniem upadłości – albo w ciągu kilku tygodni od tego momentu.

Kiedy procedura ma sens? Można wskazać trzy warunki:

  • dłużnik jest niewypłacalny w rozumieniu art. 11 ust. 1 Prawa upadłościowego (opóźnienie w regulowaniu zobowiązań przekracza 3 miesiące),
  • przedsiębiorstwo lub jego część ma realną wartość rynkową,
  • istnieje potencjalny nabywca gotowy złożyć ofertę przed złożeniem wniosku.

Zarząd sp. z o.o. musi pamiętać o art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego: wniosek upadłościowy należy złożyć w ciągu 30 dni od powstania stanu niewypłacalności. Opóźnienie uruchamia odpowiedzialność osobistą członków zarządu – zarówno na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. wobec wierzycieli cywilnych, jak i art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej wobec fiskusa. Pre-pack złożony w terminie jest jednocześnie wnioskiem upadłościowym – spełnia ten obowiązek.

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – procedura pre-pack może być prowadzona równolegle z postępowaniem o zatwierdzenie układu. Jeśli restrukturyzacja zapobiegawcza nie przyniesie skutku, pre-pack pozostaje otwartą ścieżką wyjścia. Więcej o czterech dostępnych trybach restrukturyzacji zapobiegawczej piszemy osobno.

Jak wygląda procedura krok po kroku?

Procedura pre-pack składa się z czterech etapów. Każdy ma swój własny budżet czasowy i wymagania formalne. Łącznie – przy sprawnym działaniu – można zamknąć transakcję w ciągu 90–180 dni od podjęcia decyzji przez zarząd.

Etap 1: Przygotowanie oferty i wycena (4–8 tygodni). Dłużnik lub potencjalny nabywca zleca wycenę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Wycena powinna być sporządzona przez biegłego rewidenta lub licencjonowanego rzeczoznawcę majątkowego. Jej celem jest wykazanie, że cena oferty nie jest rażąco niższa od wartości rynkowej – to warunek zatwierdzenia przez sąd.

Etap 2: Złożenie wniosku (1–2 tygodnie). Wniosek o ogłoszenie upadłości z jednoczesnym wnioskiem o zatwierdzenie warunków sprzedaży składa się do właściwego sądu rejonowego – wydziału gospodarczego ds. upadłościowych. Do wniosku dołącza się: opis i wycenę przedmiotu sprzedaży, projekt umowy sprzedaży, informację o oferencie oraz opinię co do warunków transakcji.

Etap 3: Rozpoznanie przez sąd (4–12 tygodni). Sąd wyznacza tymczasowego nadzorcę sądowego lub tymczasowego zarządcę. Nadzorca sporządza opinię w przedmiocie wniosku – ocenia, czy cena jest godziwa i czy transakcja nie narusza interesów wierzycieli. Na podstawie tej opinii sąd ogłasza upadłość i zatwierdza sprzedaż postanowieniem.

Etap 4: Zawarcie umowy i wydanie przedsiębiorstwa (2–4 tygodnie). Po uprawomocnieniu się postanowienia syndyk zawiera umowę sprzedaży z nabywcą. Nabycie przedsiębiorstwa w pre-packu jest wolne od długów dłużnika – to fundamentalna zaleta dla kupującego. Syndyk przystępuje następnie do podziału uzyskanych środków między wierzycieli.

Łączny harmonogram: 11–26 tygodni. W sprawach prostych – np. sprzedaż jednego zakładu produkcyjnego bez skomplikowanej struktury wierzycieli – dolna granica jest realna. Sprawy z udziałem wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo (hipoteki, zastawy rejestrowe) wymagają więcej czasu.

Jakie są koszty i jak przebiega finansowanie pre-packu?

Koszty pre-packu dzielą się na trzy kategorie: koszty przygotowania, opłaty sądowe i wynagrodzenie syndyka. Łącznie – dla transakcji o wartości 5–20 mln PLN – można szacować je w przedziale 150 000–400 000 PLN. To wielokrotnie mniej niż koszt wieloletniego postępowania upadłościowego.

Koszty przygotowania obejmują: wycenę aktywów (10 000–50 000 PLN w zależności od złożoności), doradztwo prawne przy przygotowaniu wniosku i dokumentacji (20 000–80 000 PLN) oraz ewentualne doradztwo finansowe lub M&A (wynagrodzenie success-fee lub ryczałt).

Opłata sądowa od wniosku o ogłoszenie upadłości wynosi 1 000 PLN. To opłata stała – niezależna od wartości przedsiębiorstwa. Dodatkowe koszty sądowe mogą wynikać z wynagrodzenia tymczasowego nadzorcy sądowego, które sąd ustala postanowieniem.

Wynagrodzenie syndyka jest ustalane przez sąd na podstawie rozporządzenia. Zależy od wartości masy upadłości i stopnia skomplikowania sprawy. Dla transakcji o wartości 10 mln PLN należy liczyć się z wynagrodzeniem syndyka w przedziale 50 000–120 000 PLN.

Kto finansuje przygotowanie? W praktyce – najczęściej nabywca. Potencjalny inwestor, zainteresowany przejęciem aktywów, ponosi koszty due diligence i wyceny. Dłużnik – jeśli ma środki – może pokryć koszty doradztwa prawnego. Istotne jest, że ustawa nie zabrania finansowania kosztów przygotowania przez nabywcę, pod warunkiem że nie stanowi to ukrytej formy wynagrodzenia za preferencyjne traktowanie.

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest zawarcie pisemnego porozumienia między dłużnikiem a potencjalnym nabywcą, precyzującego zasady pokrycia kosztów i postępowania w razie odrzucenia wniosku przez sąd. Brak takiego dokumentu generuje spory, które opóźniają całą procedurę.

Przed podjęciem decyzji o wyborze ścieżki warto porównać pre-pack z innymi opcjami zakończenia działalności. Szczegółowe zestawienie kosztów i terminów dla likwidacji dobrowolnej znajdą Państwo w artykule o likwidacji sp. z o.o. – procedurze i harmonogramie.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga indywidualnej oceny. Błędne oszacowanie kosztów lub nieprawidłowe przygotowanie wyceny może skutkować odrzuceniem wniosku przez sąd – co zamyka drogę do szybkiej sprzedaży i naraża zarząd na nieodwracalne konsekwencje odpowiedzialności osobistej.

Jeśli Państwa spółka rozważa pre-pack przy aktywach o wartości powyżej 2 mln PLN – przeprowadzimy analizę opłacalności, przygotujemy dokumentację wniosku i będziemy reprezentować Państwa przed sądem upadłościowym: info@kordeckipartners.com.

Trzy scenariusze biznesowe – jak pre-pack działa w praktyce?

Procedura pre-pack nie jest jednorodna. Jej przebieg zależy od struktury aktywów, liczby wierzycieli i rodzaju prowadzonej działalności. Trzy poniższe scenariusze pokazują, jak różne mogą być wyzwania i rezultaty.

Scenariusz 1: Spółka produkcyjna. Producent komponentów metalowych ze Śląska, zatrudniający 120 osób, utracił głównego odbiorcę w 2024 r. Zobowiązania przekroczyły aktywa o 3,5 mln PLN. Zarząd – działając w terminie 30 dni – złożył wniosek pre-pack. Inwestor branżowy z Czech złożył ofertę na zakup linii produkcyjnych i marki za 8 mln PLN. Sąd rejonowy w Katowicach zatwierdził transakcję w ciągu 10 tygodni. Pracownicy przeszli do nowego pracodawcy na mocy art. 231 Kodeksu pracy. Wierzyciele odzyskali około 60% należności – znacznie więcej niż w klasycznej upadłości likwidacyjnej.

Scenariusz 2: Firma technologiczna. Startup SaaS z Krakowa, posiadający portfolio patentów i bazę 15 000 użytkowników, utracił finansowanie w rundzie Series A. Główną wartością były prawa IP i kontrakty SaaS. Inwestor finansowy złożył ofertę pre-pack na 4,2 mln PLN. Kluczowym wyzwaniem było prawidłowe przeniesienie licencji i umów z klientami – wymagało to zgody kontrahentów lub odpowiednich klauzul w umowie sprzedaży. Procedura trwała 14 tygodni. Nabywca przejął aktywa wolne od długów, w tym zaległości wobec ZUS i US.

Scenariusz 3: Inwestor zagraniczny. Dla niemieckiego funduszu private equity wchodzącego na rynek polski pre-pack stanowi atrakcyjną formę nabycia aktywów w distressed sale. Nabycie w ramach pre-packu jest wolne od długów zbywcy – co eliminuje ryzyko odpowiedzialności za zaległości podatkowe i pracownicze. Fundusz musi jednak liczyć się z tym, że sąd może odrzucić wniosek, jeśli wycena budzi wątpliwości. Dlatego niezależna wycena sporządzona przez renomowanego biegłego jest inwestycją, nie kosztem. Fundusz z Frankfurtu, który wiosną 2025 r. nabył sieć logistyczną w Polsce, przeznaczył na wycenę 35 000 EUR – i uniknął sześciomiesięcznego opóźnienia.

Wszystkie trzy scenariusze łączy jedno: sukces pre-packu zależy od jakości przygotowania, a nie od szybkości działania w ostatniej chwili. Im wcześniej zarząd dostrzeże sygnały niewypłacalności, tym więcej opcji pozostaje do dyspozycji.

Jakie błędy najczęściej niszczą pre-pack?

Pre-pack to procedura wymagająca precyzji. Sądy odrzucają wnioski z powodów formalnych i merytorycznych. Syndycy wydają negatywne opinie. Wierzyciele kwestionują wyceny. Poniżej cztery błędy, które w praktyce najczęściej kończą postępowanie przed jego właściwym rozpoczęciem.

Błąd 1: Zaniżona wycena. To najczęstsza przyczyna odrzucenia wniosku. Sąd bada, czy cena oferty nie jest rażąco niższa od wartości rynkowej aktywów. Wycena zlecona przez nabywcę bez niezależnej weryfikacji budzi podejrzenia o zmowę. Bezpieczne rozwiązanie to dwie niezależne wyceny – jedna na zlecenie dłużnika, druga na zlecenie nabywcy – zbieżne w głównych założeniach.

Błąd 2: Przekroczenie terminu 30 dni. Zarząd, który złoży wniosek po upływie 30 dni od powstania niewypłacalności, naraża się na odpowiedzialność osobistą z art. 299 § 1 k.s.h. i art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej. Co więcej – sąd może uznać, że dłużnik działał z opóźnieniem i odmówić zatwierdzenia korzystnych warunków transakcji.

Błąd 3: Brak zgód kontrahentów na przeniesienie umów. Wiele umów – szczególnie licencji, umów najmu i kontraktów długoterminowych – zawiera klauzule zakazu cesji lub wymagające zgody drugiej strony. Nabywca, który przejmuje przedsiębiorstwo bez uprzedniego zabezpieczenia tych zgód, może odkryć po transakcji, że kluczowe umowy wygasły.

Błąd 4: Nieujawnienie powiązań między dłużnikiem a nabywcą. Pre-pack z udziałem podmiotu powiązanego (np. spółki córki lub wspólnika dłużnika) jest możliwy, ale wymaga szczególnej transparentności. Sądy i wierzyciele badają takie transakcje ze wzmożoną uwagą. Zatajenie powiązań prowadzi do uchylenia postanowienia i odpowiedzialności karnej.

Co przygotować przed złożeniem wniosku? Lista kontrolna:

  • aktualna wycena przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części (nie starsza niż 3 miesiące),
  • projekt umowy sprzedaży z nabywcą,
  • lista wierzycieli z podziałem na zabezpieczonych i niezabezpieczonych,
  • analiza klauzul umownych wymagających zgody na przeniesienie,
  • dokumentacja potwierdzająca datę powstania stanu niewypłacalności.

Konkretna sytuacja Państwa spółki wymaga oceny, zanim zostaną podjęte nieodwracalne kroki. Błąd w dokumentacji lub przekroczenie terminu zamyka drogę do pre-packu i otwiera drogę do pełnej odpowiedzialności osobistej zarządu.

Jeśli Państwa spółka wykazuje oznaki niewypłacalności – zobowiązania przeterminowane powyżej 3 miesięcy lub pasywa przekraczające aktywa od ponad 24 miesięcy – przeprowadzimy analizę opcji, przygotujemy wniosek pre-pack i będziemy reprezentować Państwa interesy przed sądem rejonowym: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy pre-pack można przeprowadzić, gdy spółka jest jeszcze wypłacalna, ale przewiduje problemy?

O: Tak – artykuł 3 ustęp 1 Prawa restrukturyzacyjnego dopuszcza interwencję przy zagrożeniu niewypłacalnością. Pre-pack jest jednak ściśle powiązany z upadłością, więc wymaga faktycznej lub co najmniej bliskiej niewypłacalności. Jeśli spółka jest jeszcze wypłacalna, lepszym narzędziem może być postępowanie o zatwierdzenie układu lub uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne. Warto ocenić obie ścieżki przed podjęciem decyzji – każda ma inny wpływ na odpowiedzialność zarządu.

P: Ile kosztuje pre-pack i kto ponosi te koszty?

O: Łączne koszty dla transakcji o wartości 5–20 mln PLN wynoszą zazwyczaj 150 000–400 000 PLN, obejmując wycenę, doradztwo prawne i wynagrodzenie syndyka. Opłata sądowa od wniosku upadłościowego wynosi 1 000 PLN. Koszty przygotowania często ponosi potencjalny nabywca – ustawa tego nie zabrania, pod warunkiem transparentności. Zalecamy pisemne porozumienie regulujące zasady finansowania już na etapie negocjacji z inwestorem.

P: Czy pracownicy przechodzą automatycznie do nowego pracodawcy w pre-packu?

O: To częste nieporozumienie. W klasycznej sprzedaży przedsiębiorstwa poza upadłością artykuł 231 Kodeksu pracy zapewnia automatyczne przejście pracowników. W upadłości – a pre-pack jest postępowaniem upadłościowym – zasada ta nie działa automatycznie. Przejście pracowników wymaga zawarcia odpowiednich postanowień w umowie sprzedaży i uzgodnienia z syndykiem. Nabywca powinien zaplanować ten element już na etapie przygotowania oferty, nie po ogłoszeniu upadłości.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do restrukturyzacji, prawa upadłościowego i obrony w sprawach karnych gospodarczych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.