Spółka z o.o. podpisuje umowę najmu magazynu. Dokument sygnuje osoba z tytułem „pełnomocnik". Kontrahent akceptuje. Po roku okazuje się, że pełnomocnictwo obejmowało wyłącznie czynności zwykłego zarządu – a umowa najmu przekraczała ten zakres. Kontrakt jest nieważny. Takie sytuacje zdarzają się częściej, niż można by sądzić.

Prokura i pełnomocnictwo to dwa odrębne instrumenty reprezentacji przedsiębiorcy. Prokura wynika wprost z przepisów Kodeksu cywilnego i obejmuje z mocy prawa czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Pełnomocnictwo ma zakres wyznaczony przez mocodawcę – może być węższe lub szersze, ale nigdy nie zastępuje prokury w czynnościach wymagających jej formy. Różnica ma bezpośrednie przełożenie na ważność zawieranych umów.

W praktyce transakcyjnej – szczególnie przy due diligence w procesach M&A Polska – weryfikacja podstawy umocowania jest jednym z pierwszych kroków. Poniżej wyjaśniamy, kiedy sięgać po prokurę, kiedy wystarczy pełnomocnictwo i jakie błędy mogą kosztować spółkę utratę kontraktu.

Czym różni się prokura od pełnomocnictwa?

Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa handlowego, uregulowany w art. 109(1)–109(9) Kodeksu cywilnego. Może jej udzielić wyłącznie przedsiębiorca wpisany do rejestru – w przypadku sp. z o.o. uchwałę podejmuje zarząd, a prokura podlega wpisowi do KRS. Wpis ma charakter deklaratoryjny, ale brak ujawnienia prokury w KRS naraża spółkę na zarzut działania bez należytego umocowania wobec osób trzecich.

Pełnomocnictwo ogólne, rodzajowe lub szczególne może udzielić każdy podmiot – zarząd, wspólnicy, a nawet sam prokurent w granicach swego umocowania. Nie wymaga wpisu do rejestru. Jego zakres jest jednak ograniczony do czynności wskazanych przez mocodawcę. Umowa wspólników może dodatkowo zawężać kompetencje pełnomocnika wewnątrz struktury korporacyjnej.

Kluczowa różnica praktyczna: prokurent może samodzielnie reprezentować spółkę we wszystkich czynnościach związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa – z wyjątkiem zbycia przedsiębiorstwa, oddania go do czasowego korzystania oraz zbycia i obciążenia nieruchomości. Do tych trzech kategorii wymagane jest pełnomocnictwo szczególne, nawet jeśli dana osoba jest prokurentem. Pełnomocnik ogólny nie ma tak szerokiego zakresu – każda czynność przekraczająca zwykły zarząd wymaga wyraźnego umocowania.

W procesach due diligence nabywcy sprawdzają odpisy z KRS pod kątem wpisanych prokurentów oraz treść udzielonych pełnomocnictw. Rozbieżność między tytułem a faktycznym zakresem umocowania to jeden z najczęstszych problemów ujawnianych na etapie badania dokumentacji transakcyjnej.

Kogo dotyczy ten problem i jakie są konsekwencje błędu?

Problem dotyczy każdej sp. z o.o., która deleguje podpisywanie umów poza zarząd. Skala ryzyka rośnie wraz z liczbą oddziałów, filii i pracowników działających w terenie. Spółka zatrudniająca regionalnych kierowników sprzedaży, którzy podpisują kontrakty na kwoty przekraczające 50 000 PLN miesięcznie, powinna mieć jasno określoną strukturę umocowania – prokurę lub pełnomocnictwo rodzajowe z wyraźnie wskazanym limitem wartości czynności.

Konsekwencje błędnego umocowania są poważne. Umowa zawarta przez osobę bez właściwego umocowania jest czynnością prawną dokonaną przez tzw. falsus procurator. Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego, ważność takiej umowy zależy od jej potwierdzenia przez spółkę. Jeśli spółka odmówi potwierdzenia – kontrakt nie wiąże żadnej ze stron. Kontrahent może żądać zwrotu świadczeń oraz naprawienia szkody od osoby, która działała bez umocowania.

Z perspektywy odpowiedzialności zarządu – art. 293 § 1 k.s.h. przewiduje odpowiedzialność odszkodowawczą członka zarządu wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub umową spółki. Wadliwe udzielenie pełnomocnictwa, które doprowadziło do utraty kontraktu, może być podstawą takiego roszczenia. Termin na dochodzenie roszczeń przez spółkę wynosi co do zasady 3 lata od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie.

Dodatkowe ryzyko pojawia się przy umowach między spółką a członkiem zarządu. Art. 210 § 1 k.s.h. wymaga, by w takich przypadkach spółkę reprezentowała rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników – nie prokurent i nie zwykły pełnomocnik zarządu. To jeden z najczęściej pomijanych wymogów formalnych w praktyce kancelarii prawnych Warszawa i Kraków.

Spółka produkcyjna z Mazowsza straciła wiosną 2024 r. kontrakt o wartości zbliżonej do 800 000 PLN, ponieważ kierownik zakładu podpisał umowę dostawy na podstawie pełnomocnictwa ogólnego. Zakres pełnomocnictwa obejmował wyłącznie czynności do 100 000 PLN. Kontrahent skutecznie uchylił się od wykonania umowy, powołując się na brak umocowania.

Firma IT z Małopolski uniknęła podobnego problemu jesienią 2023 r. – wyłącznie dlatego, że przed podpisaniem umowy SaaS o wartości 1,2 mln PLN jej dział prawny zweryfikował treść pełnomocnictwa i zdążył uzyskać prokurę dla dyrektora handlowego. Weryfikacja zajęła 7 dni roboczych, w tym czas oczekiwania na wpis do KRS.

Aby uniknąć podobnych sytuacji, warto przeprowadzić szybki audyt struktury umocowania. Sprawdź:

  • czy osoby podpisujące umowy mają aktualny odpis pełnomocnictwa lub prokury wpisanej do KRS,
  • czy zakres umocowania obejmuje konkretny typ i wartość czynności,
  • czy pełnomocnictwa nie wygasły – udzielone na czas określony lub powiązane z pełnieniem funkcji,
  • czy umowy z członkami zarządu są podpisywane zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h.

Przy transakcjach M&A Polska weryfikacja prokury i pełnomocnictwa w ramach due diligence pozwala uniknąć kwestionowania ważności kluczowych kontraktów po zamknięciu transakcji. Warto też sprawdzić, czy integracje systemowe – np. testowanie integracji KSeF krok po kroku – są uruchamiane przez osoby z właściwym umocowaniem do działania w imieniu spółki w relacjach z organami podatkowymi.

Konkretna sytuacja Państwa firmy może wymagać natychmiastowej korekty struktury umocowania. Błąd formalny w tym obszarze jest nieodwracalny po zakwestionowaniu umowy przez kontrahenta – spółka traci kontrakt i naraża się na roszczenia odszkodowawcze.

Jeśli Państwa spółka deleguje podpisywanie umów poza zarząd – przeprowadzimy audyt struktury umocowania, zidentyfikujemy luki i przygotujemy właściwe dokumenty prokury lub pełnomocnictw w terminie do 5 dni roboczych: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy prokurent może udzielić dalszego pełnomocnictwa?

O: Prokurent może udzielić pełnomocnictwa do poszczególnych czynności – tzw. pełnomocnictwa szczególnego. Nie może natomiast przenieść prokury na inną osobę ani udzielić pełnomocnictwa ogólnego. Ograniczenie to wynika wprost z przepisów Kodeksu cywilnego i ma na celu ochronę spółki przed niekontrolowanym rozszerzaniem zakresu reprezentacji.

P: Jak długo trwa wpis prokury do KRS?

O: Wniosek o wpis prokury do KRS rozpatrywany jest co do zasady w terminie 7 dni roboczych od jego złożenia. W praktyce sądy rejestrowe w Warszawie i Krakowie rozpatrują wnioski elektroniczne szybciej – często w ciągu 3–5 dni. Do czasu wpisu prokura jest ważna między stronami, ale spółka może mieć trudność z wykazaniem jej zakresu wobec osób trzecich.

P: Czy pełnomocnictwo ogólne wystarczy do podpisania umowy kredytowej?

O: Nie. Umowa kredytowa, poręczenie ani ustanowienie hipoteki nie mogą być dokonane na podstawie pełnomocnictwa ogólnego. Do tych czynności wymagane jest pełnomocnictwo rodzajowe lub szczególne, wskazujące konkretny typ czynności prawnej. To powszechne nieporozumienie – wiele firm dowiaduje się o tym dopiero na etapie podpisywania dokumentów bankowych, co opóźnia transakcję o kilka dni.

O kancelarii: KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do prawa korporacyjnego i M&A. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Autor: dr Andrzej Kordecki jest partnerem zarządzającym KORDECKI & Partners i kieruje praktyką prawa korporacyjnego i M&A. Przed założeniem kancelarii przez dziewięć lat pracował w jednej z wiodących polskich kancelarii prawa handlowego, doradzając przy transakcjach od EUR 5m do EUR 200m. Jest członkiem Komitetu Arbitrażowego ICC Polska i autorem ponad 60 publikacji.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.