Firma produkcyjna z Mazowsza podpisała umowę z kontrahentem zagranicznym. Dokument sygnował prokurent spółki. Kilka miesięcy później kontrahent zakwestionował ważność umowy – twierdząc, że zakres prokury nie obejmował tego rodzaju transakcji. Sprawa trafiła do sądu. Koszt sporu przekroczył wartość samej umowy.

Prokura i pełnomocnictwo to dwa odrębne instrumenty reprezentacji w polskim prawie handlowym. Prokura wynika z przepisów Kodeksu cywilnego i obejmuje czynności sądowe oraz pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Pełnomocnictwo może być węższe lub szersze – zależy od treści dokumentu i woli mocodawcy. Błąd w wyborze instrumentu oznacza ryzyko nieważności czynności prawnej.

Opisana sprawa nie jest wyjątkiem. W praktyce transakcyjnej – szczególnie w procesach due diligence i M&A Polska – weryfikacja zakresu umocowania to jeden z pierwszych kroków. Poniżej przedstawiamy tło sprawy, przyjętą strategię i wnioski, które można zastosować w każdej sp. z o.o.

Tło sprawy – skąd wziął się problem z reprezentacją?

Spółka z o.o. z Mazowsza działała w branży produkcji komponentów przemysłowych. Zarząd jednoosobowy powołał prokurenta, wpisując go do KRS. Wpis był prawidłowy. Problem polegał na czymś innym – prokurent podpisał umowę najmu hali produkcyjnej w innym województwie, obejmującą zobowiązania na 5 lat i łączną wartość ponad 2 mln PLN.

Kontrahent po kilku miesiącach stwierdził, że umowa jest nieważna. Jego argument: prokura nie obejmuje zbycia ani obciążenia nieruchomości – a najem długoterminowy, zdaniem jego prawników, należy traktować analogicznie do obciążenia. Sąd pierwszej instancji nie podzielił tego poglądu w całości, ale postępowanie trwało 14 miesięcy.

W trakcie due diligence przeprowadzonego przy okazji przejęcia spółki przez inwestora branżowego ujawniono kilka podobnych umów. Każda podpisana przez prokurenta. Żadna nie dotyczyła zbycia nieruchomości wprost – ale zakres zobowiązań budził wątpliwości. Inwestor zażądał opinii prawnej i obniżki ceny transakcyjnej o równowartość potencjalnych roszczeń.

To klasyczny przykład, gdy brak precyzji w dokumentach korporacyjnych przekłada się bezpośrednio na wartość spółki w procesie M&A Polska.

Prokura czy pełnomocnictwo – jakie są rzeczywiste różnice?

Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa handlowego. Obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa – z mocy prawa, bez konieczności wyliczania uprawnień. Jej źródłem są przepisy Kodeksu cywilnego (art. 1091–1099 k.c.). Prokurent musi być wpisany do KRS.

Pełnomocnictwo jest instrumentem elastycznym. Może być ogólne, rodzajowe albo szczególne. Mocodawca sam określa zakres umocowania. Pełnomocnictwo nie wymaga wpisu do KRS – choć przy czynnościach dotyczących nieruchomości konieczna jest forma aktu notarialnego.

Różnice mają znaczenie praktyczne w trzech obszarach:

  • Zakres ustawowy: prokura obejmuje wszystko związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, z wyjątkiem zbycia i obciążenia nieruchomości oraz oddania przedsiębiorstwa do czasowego korzystania – te wymagają pełnomocnictwa szczególnego.
  • Forma ustanowienia: prokura wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności i wpisu do KRS; pełnomocnictwo może być udzielone ustnie, chyba że prawo wymaga formy szczególnej.
  • Odwołanie: prokurę może odwołać każdy członek zarządu samodzielnie, nawet jeśli spółka reprezentowana jest łącznie – to zasada ochronna dla kontrahentów.

W praktyce kancelaria prawna Warszawa często spotyka się z sytuacją, gdy zarząd udziela prokury „na wszelki wypadek", nie analizując, czy konkretna czynność mieści się w jej granicach. To błąd kosztujący czas i pieniądze.

Warto też pamiętać o art. 210 § 1 k.s.h. – przy umowach między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników. Prokura tego nie zastąpi.

Jak rozwiązaliśmy sprawę i jakie lekcje z niej wynikają?

Strategia przyjęta w opisanej sprawie opierała się na trzech filarach. Po pierwsze – analiza zakresu prokury w kontekście konkretnej czynności. Po drugie – weryfikacja, czy umowa najmu długoterminowego rzeczywiście wymaga pełnomocnictwa szczególnego. Po trzecie – przygotowanie dokumentacji potwierdzającej, że zarząd zaakceptował warunki umowy w drodze uchwały.

Sąd ostatecznie uznał umowę za ważną. Kluczowy argument: najem hali produkcyjnej stanowi czynność związaną z prowadzeniem przedsiębiorstwa, a nie zbycie ani obciążenie nieruchomości w rozumieniu przepisów o prokurze. Postępowanie trwało jednak 14 miesięcy i pochłonęło koszty obsługi prawnej przekraczające 80 000 PLN.

Przy przejęciu spółki inwestor branżowy ostatecznie sfinalizował transakcję – po uzyskaniu kompleksowej opinii prawnej i wprowadzeniu do umowy wspólników klauzuli dotyczącej odpowiedzialności za czynności prokurenta sprzed daty zamknięcia. Cena transakcyjna została obniżona o 3% wartości bazowej.

Lekcje, które można zastosować natychmiast:

  • Przed udzieleniem prokury – sprawdź, jakie czynności ma wykonywać prokurent i czy mieszczą się w ustawowym zakresie.
  • Dla czynności dotyczących nieruchomości – zawsze stosuj pełnomocnictwo szczególne w formie notarialnej.
  • W procesie due diligence – weryfikuj każdą umowę podpisaną przez prokurenta pod kątem zakresu umocowania.
  • Przy umowie wspólników – wprowadź postanowienia regulujące zakres uprawnień prokurenta i wymóg uchwały zarządu dla czynności powyżej określonego progu.

Przydatne tło regulacyjne znajdziesz również w analizie dotyczącej joint venture w polskim prawie korporacyjnym – struktury, w których kwestia reprezentacji jest równie istotna. Przy transakcjach obejmujących nieruchomości warto sięgnąć do omówienia podatku od nieruchomości i nowych definicji od 2025 roku – zmiana definicji „budowli" wpływa na zakres zobowiązań, które prokurent może zaciągać w imieniu spółki.

Jeśli Państwa spółka korzysta z prokury lub planuje jej udzielenie w związku z transakcją – konkretna analiza zakresu umocowania może zapobiec nieodwracalnym skutkom zakwestionowania czynności prawnej. Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest krótka opinia prawna przed podpisaniem umowy niż wielomiesięczny spór po fakcie.

Jeśli Państwa spółka stoi przed podobną sytuacją – zakresem prokury, weryfikacją pełnomocnictw w due diligence lub strukturą reprezentacji w umowie wspólników – przeprowadzimy analizę dokumentów i wskażemy konkretne ryzyko: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy prokurent może samodzielnie podpisać umowę sprzedaży nieruchomości należącej do spółki?

O: Nie. Przepisy Kodeksu cywilnego wyraźnie wyłączają z zakresu prokury zbycie i obciążenie nieruchomości oraz oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania. Do tych czynności wymagane jest pełnomocnictwo szczególne, udzielone w formie aktu notarialnego. Naruszenie tej zasady skutkuje nieważnością czynności prawnej.

P: Czy pełnomocnictwo ogólne zastępuje prokurę w spółce z o.o.?

O: Nie w pełni. Pełnomocnictwo ogólne obejmuje jedynie czynności zwykłego zarządu – nie uprawnia do czynności przekraczających ten zakres. Prokura z mocy ustawy obejmuje szerszy katalog czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. W praktyce wiele spółek łączy oba instrumenty, przypisując różne uprawnienia różnym osobom. Wybór zależy od charakteru działalności i struktury organizacyjnej spółki.

P: Ile kosztuje i jak długo trwa wpisanie prokurenta do KRS?

O: Opłata sądowa za zmianę wpisu w KRS wynosi 350 PLN. Wniosek składa się elektronicznie przez system S24 lub w formie papierowej. Czas rozpoznania wniosku przez sąd rejestrowy wynosi od kilku dni do kilku tygodni – w zależności od obciążenia sądu. Prokura staje się skuteczna wobec osób trzecich z chwilą wpisu do KRS, choć udzielenie następuje z chwilą podpisania dokumentu prokury.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do prawa korporacyjnego i M&A. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.