Ukraiński inwestor rozważa przejęcie polskiej spółki z o.o. Dokumenty wyglądają porządnie. Cena wydaje się atrakcyjna. A mimo to – kilka tygodni po podpisaniu umowy – okazuje się, że spółka ma zaległości podatkowe, a były zarząd odpowiada za długi wobec kontrahentów. Takie scenariusze zdarzają się częściej, niż wynikałoby z prospektów sprzedażowych.
Polskie transakcje M&A rządzą się konkretnymi regułami. Kupujący z Ukrainy musi znać sygnały ostrzegawcze, zanim złoży wiążącą ofertę. Kluczowe ryzyka obejmują: odpowiedzialność zarządu za długi spółki na podstawie art. 299 § 1 k.s.h., zaległości wobec KAS oraz braki w KRS. Pominięcie due diligence w Polsce może oznaczać nieodwracalne straty finansowe już w pierwszych 30 dniach po zamknięciu transakcji.
Ten alert wskazuje trzy kategorie sygnałów ostrzegawczych, które kupujący z Ukrainy powinien sprawdzić przed każdą transakcją M&A w Polsce. Każda kategoria ma konkretne źródło ryzyka i konkretny termin działania.
Jakie sygnały ostrzegawcze w KRS i strukturze spółki powinny zatrzymać transakcję?
Rejestr KRS to pierwsze miejsce weryfikacji – i pierwsze źródło ryzyk. Polska sp. z o.o. musi mieć kapitał zakładowy co najmniej 5 000 PLN zgodnie z art. 154 § 1 k.s.h. Sama wysokość kapitału nie świadczy o kondycji spółki, ale jego nagłe obniżenie lub brak wpisów o podwyższeniu może sygnalizować problemy płynnościowe. Weryfikację KRS należy przeprowadzić najpóźniej na 7 dni przed podpisaniem listu intencyjnego.
Szczególną uwagę należy zwrócić na historię zmian w zarządzie. Rotacja członków zarządu w ciągu ostatnich 12 miesięcy – zwłaszcza gdy odwołania następowały tuż przed wymagalnością zobowiązań – to klasyczny sygnał ostrzegawczy. Zgodnie z art. 299 § 1 k.s.h. członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, gdy egzekucja z jej majątku okazuje się bezskuteczna. Kupujący przejmujący spółkę z „czystym" zarządem może nieświadomie wejść w strukturę, gdzie poprzedni zarząd już zdążył narazić spółkę na odpowiedzialność.
Warto też sprawdzić art. 210 § 1 k.s.h. – przepis regulujący reprezentację spółki przy umowach z członkami zarządu. Jeśli w historii spółki zawierano umowy z podmiotami powiązanymi z zarządem bez uchwały zgromadzenia wspólników lub rady nadzorczej, takie umowy mogą być nieważne. Kupujący przejmuje ryzyko ich kwestionowania przez kontrahentów lub KAS.
Dla ukraińskiego inwestora, który dopiero wchodzi na rynek polski, pomocne może być porównanie struktur prawnych – analiza oddziału i spółki zależnej w Polsce pokazuje, jak różne formy prawne rozkładają ryzyko transakcyjne.
Czy zaległości podatkowe i zobowiązania wobec KAS blokują bezpieczne przejęcie?
Zaległości podatkowe to najczęstszy ukryty koszt polskich transakcji M&A. KAS – Krajowa Administracja Skarbowa – ma prawo do wszczęcia kontroli za okres do 5 lat wstecz. Kupujący, który przejmuje udziały spółki, wchodzi w strukturę wraz z jej historią podatkową. Nie ma tu tarczy ochronnej wynikającej z samego faktu zmiany właściciela.
Firma z Wrocławia – działająca w branży logistycznej – w połowie 2024 r. odkryła po przejęciu, że spółka-cel zawyżała koszty uzyskania przychodu przez trzy lata. Korekta zobowiązań CIT wyniosła ponad 800 000 PLN. Nowy właściciel nie miał możliwości cofnięcia transakcji. Takie ryzyko jest nieodwracalne.
W ramach due diligence podatkowego należy obowiązkowo zweryfikować:
- zaświadczenie o niezaleganiu z podatkami (wydawane przez właściwy urząd skarbowy, ważne 30 dni)
- historię korekt JPK_VAT za ostatnie 24 miesiące
- otwarte postępowania kontrolne lub interpretacje indywidualne
- status w rejestrze podatników VAT – czy spółka nie była wykreślona i przywrócona
Kupujący z Ukrainy powinien też sprawdzić, czy spółka figuruje w wykazie podmiotów, którym odmówiono rejestracji VAT lub które wykreślono z rejestru. Taki wpis – nawet historyczny – może sygnalizować udział w karuzelach VAT. KAS traktuje taką historię jako podstawę do wszczęcia kontroli w ciągu 6 miesięcy od przejęcia.
Przed finalizacją transakcji warto też przejrzeć kwestie związane z nieruchomościami – przegląd umów najmu biurowego dla najemców z Ukrainy wskazuje, jakie zapisy w umowach mogą generować dodatkowe zobowiązania po stronie kupującego.
Co kupujący z Ukrainy powinien zrobić natychmiast – lista kontrolna przed zamknięciem transakcji
Transakcje M&A w Polsce mają konkretne okna czasowe. Poniższe działania należy podjąć przed złożeniem wiążącej oferty – nie po jej przyjęciu. Każde opóźnienie zamyka drogę do renegocjacji ceny lub odstąpienia od umowy bez konsekwencji finansowych.
Spółka IT z Kijowa rozważała w jesieni 2025 r. przejęcie polskiego software house'u. Due diligence przeprowadzone w ciągu 14 dni ujawniło trzy umowy z podmiotami powiązanymi zawarte z naruszeniem art. 210 § 1 k.s.h. Kupujący wynegocjował obniżenie ceny o 15% i uzyskał oświadczenia gwarancyjne zbywcy. Bez weryfikacji – ryzyko zostałoby przejęte w całości.
Lista kontrolna dla kupującego z Ukrainy:
- Pobierz aktualny odpis z KRS i sprawdź historię zarządu za ostatnie 3 lata
- Zamów zaświadczenie o niezaleganiu z podatkami – ważność 30 dni od wystawienia
- Zweryfikuj wpisy w CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych) – rozbieżności mogą wskazywać na ukrytą strukturę właścicielską
- Sprawdź, czy wobec spółki toczą się postępowania przed KIO lub sądami powszechnymi
- Uzyskaj od zbywcy oświadczenie o braku otwartych kontroli KAS
Kupujący z Ukrainy, który po raz pierwszy przeprowadza transakcję M&A w Polsce, powinien też zapoznać się z doświadczeniami inwestorów z innych rynków – sygnały ostrzegawcze w polskim M&A dla kupujących z Wielkiej Brytanii zawierają analogiczne wzorce ryzyk w kontekście prawa angielskiego i polskiego. Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest zlecenie pełnego due diligence prawnego i podatkowego przed złożeniem oferty – nie po jej przyjęciu.
Konkretna sytuacja Państwa spółki wymaga indywidualnej oceny struktury transakcji. Pominięcie weryfikacji KRS, KAS i zobowiązań wobec kontrahentów może prowadzić do nieodwracalnych strat finansowych już w pierwszym kwartale po przejęciu.
Jeśli Państwa firma rozważa przejęcie polskiej spółki – przeprowadzimy pełne due diligence prawne i podatkowe, zidentyfikujemy sygnały ostrzegawcze i przygotujemy oświadczenia gwarancyjne chroniące kupującego: info@kordeckipartners.com.
Często zadawane pytania
P: Czy kupujący z Ukrainy może set up company Poland jako alternatywę dla przejęcia istniejącej spółki?
O: Tak – założenie nowej sp. z o.o. w Polsce eliminuje ryzyko przejęcia historycznych zobowiązań. Rejestracja przez system S24 jest możliwa w ciągu 24 godzin, a minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 000 PLN zgodnie z artykułem 154 paragraf 1 Kodeksu spółek handlowych. W przypadku przejęcia istniejącej spółki kupujący wchodzi w całą jej historię prawną i podatkową – bez możliwości jej odcięcia.
P: Jak długo trwa rzetelne due diligence M&A Poland dla kupującego z Ukrainy?
O: Standardowe due diligence prawne i podatkowe dla polskiej spółki z o.o. trwa od 10 do 21 dni roboczych, w zależności od wielkości spółki i dostępności dokumentów. Skrócenie tego okresu poniżej 7 dni roboczych oznacza rezygnację z weryfikacji kluczowych obszarów ryzyka. Kupujący powinien wymagać od zbywcy udostępnienia dokumentów w ciągu 5 dni od podpisania NDA.
P: Czy odpowiedzialność zarządu z artykułu 299 paragraf 1 Kodeksu spółek handlowych przechodzi na nowego właściciela po przejęciu udziałów?
O: Odpowiedzialność z artykułu 299 paragraf 1 Kodeksu spółek handlowych dotyczy członków zarządu – nie właścicieli udziałów. Jednak nowy właściciel, który powołuje nowy zarząd, odpowiada za zobowiązania powstałe po objęciu udziałów. Zobowiązania spółki sprzed transakcji pozostają po stronie spółki – kupujący odpowiada za nie pośrednio jako właściciel. Dlatego oświadczenia gwarancyjne zbywcy i mechanizm escrow są niezbędne w każdej transakcji M&A w Polsce.
KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do transakcji M&A, due diligence i strukturyzacji przejęć dla inwestorów z Ukrainy i krajów WNP. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.
Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.