Firma handlowa z Mazowsza podpisuje kontrakt z nowym dostawcą z Emiratów Arabskich. Płatność idzie do banku, bank blokuje przelew i wszczyna procedurę wyjaśniającą. Powód? Brak wcześniejszego screeningu sankcyjnego po stronie polskiego przedsiębiorcy. Efekt: zamrożone środki, opóźniona dostawa i ryzyko postępowania wyjaśniającego ze strony organów.

Screening sankcyjny to obowiązek weryfikacji kontrahentów, transakcji i beneficjentów rzeczywistych pod kątem list sankcyjnych UE, ONZ i krajowych. Podstawą prawną w Polsce jest ustawa z 15 kwietnia 2022 roku o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę. Naruszenie przepisów grozi karą pozbawienia wolności do lat 3 oraz wykluczeniem z zamówień publicznych.

Poniżej przedstawiamy: co się zmieniło w ostatnich miesiącach, kogo dotyczą nowe obowiązki i jakie działania należy podjąć natychmiast.

Co się zmieniło i kto jest objęty obowiązkiem screeningu?

Obowiązek screeningu sankcyjnego nie jest nowy – jednak zakres podmiotowy i intensywność egzekwowania przepisów wyraźnie wzrosły od początku 2025 roku. Krajowa Administracja Skarbowa (KAS), Generalny Inspektor Informacji Finansowej (GIIF) oraz Urząd Zamówień Publicznych (UZP) koordynują kontrole w sposób bardziej systemowy niż dotychczas. Banki i instytucje finansowe objęte regulacją DORA – stosowaną od 17 stycznia 2025 roku – mają obowiązek raportowania incydentów, w tym naruszeń sankcyjnych, do Komisji Nadzoru Finansowego (KNF).

Polska ustawa sankcyjna z 2022 roku nakłada obowiązki na szeroki krąg podmiotów. Dotyczy to firm zawierających umowy z podmiotami z listy sankcyjnej, pośredników handlowych, a także spółek realizujących zamówienia publiczne. Wykluczenie z postępowania przetargowego następuje automatycznie – bez decyzji sądu. Krajowa Izba Odwoławcza (KIO) rozpatruje odwołania w terminie 10 dni od ogłoszenia wyniku postępowania, jednak samo wykluczenie działa natychmiastowo.

Szczególną uwagę należy zwrócić na beneficjentów rzeczywistych. Rejestr CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych) powiązany z KRS jest punktem wyjścia do weryfikacji struktury właścicielskiej kontrahenta. Jeśli za spółką stoi osoba z listy sankcyjnej – nawet pośrednio, przez kilka warstw holdingowych – transakcja może być objęta zakazem. W praktyce wiele firm o tym zapomina i weryfikuje wyłącznie bezpośredniego kontrahenta.

Firmy z sektora IT i technologicznego muszą pamiętać o dodatkowym wymiarze: eksport oprogramowania podwójnego zastosowania oraz usług technicznych wymaga sprawdzenia list kontrolnych UE. Naruszenie tego obowiązku to nie tylko sankcja administracyjna – to potencjalna odpowiedzialność karna zarządu. Czas na reakcję po wykryciu naruszenia jest krótki: przepisy nie przewidują okresu naprawczego.

Jakie działania podjąć natychmiast – lista kontrolna?

Screening sankcyjny to proces ciągły, nie jednorazowa weryfikacja przy podpisaniu umowy. Listy sankcyjne UE są aktualizowane nawet kilka razy w tygodniu. Podmiot, który był legalnym kontrahentem w poniedziałek, może znaleźć się na liście w środę. Brak procedury monitorowania bieżących aktualizacji to luka, którą organy traktują jako naruszenie.

Spółka produkcyjna z Małopolski odkryła w lutym 2025 roku, że jeden z jej długoletnich dostawców komponentów znalazł się na liście sankcyjnej UE trzy tygodnie wcześniej. Przez ten czas zrealizowano dwie dostawy i dokonano płatności. Konieczne stało się natychmiastowe zamrożenie dalszej współpracy, zgłoszenie do GIIF i konsultacja z prawnikiem w zakresie art. 730 k.p.c. – dotyczącego zabezpieczenia roszczeń – na wypadek roszczeń wzajemnych ze strony dostawcy.

Co powinna zrobić Państwa firma już teraz:

  • Przeprowadzić audyt bazy kontrahentów pod kątem aktualnych list sankcyjnych UE, ONZ i listy krajowej z ustawy z 2022 roku – w terminie nie dłuższym niż 14 dni.
  • Wdrożyć procedurę automatycznego monitorowania list sankcyjnych lub zlecić ją zewnętrznemu dostawcy compliance.
  • Zweryfikować strukturę właścicielską kluczowych kontrahentów w CRBR – szczególnie tych z krajów wysokiego ryzyka.
  • Sprawdzić zapisy umów handlowych pod kątem klauzul sankcyjnych – ich brak oznacza brak możliwości rozwiązania umowy bez ryzyka sporu.
  • Przeszkolić osoby odpowiedzialne za zakupy, finanse i compliance z zakresu obowiązków screeningowych.

Firmy zagraniczne wchodzące na rynek polski – szczególnie z krajów spoza UE – powinny pamiętać, że polskie przepisy sankcyjne stosują się do każdej transakcji realizowanej na terytorium RP lub przez podmiot zarejestrowany w Polsce. Dla inwestora z Niemiec lub Hiszpanii prowadzącego działalność przez polską spółkę zależną oznacza to pełne zastosowanie ustawy z 2022 roku. Szczegółowe omówienie zasad rozwiązywania sporów dla firm zagranicznych znajdą Państwo w materiale dispute resolution for Spain companies doing business in Poland.

Zapis na sąd polubowny – wymagający formy pisemnej zgodnie z art. 1154 k.p.c. – może być skutecznym narzędziem rozwiązywania sporów wynikłych z realizacji lub zerwania umów w kontekście sankcyjnym. Arbitraż w Polsce jest szybszy niż postępowanie przed sądem powszechnym i pozwala zachować poufność. Warto uwzględnić klauzulę arbitrażową już na etapie negocjacji kontraktu.

Podmioty z sektora finansowego mają dodatkowe obowiązki wynikające z regulacji DORA. Szczegółowe omówienie tych wymogów znajdą Państwo w analizie DORA compliance – who must comply and by when. Natomiast szersze tło prawne obowiązków screeningowych dla polskich firm omówiliśmy wcześniej w materiale sanctions screening obligations for Polish companies.

Konkretna sytuacja Państwa firmy – szczególnie gdy dotyczy kontrahentów z rynków wschodnich lub transakcji o wartości przekraczającej równowartość 1 mln EUR – wymaga indywidualnej oceny prawnej. Brak dokumentacji screeningowej jest nieodwracalnym brakiem w przypadku kontroli organów lub sporu sądowego.

Jeśli Państwa spółka realizuje transakcje z podmiotami z krajów objętych reżimem sankcyjnym lub nie posiada jeszcze wdrożonej procedury screeningowej – przeprowadzimy audyt zgodności, przygotujemy procedury wewnętrzne i zapewnimy wsparcie w kontaktach z KAS i GIIF: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy obowiązek screeningu dotyczy małych firm – np. jednoosobowych działalności gospodarczych?

O: Tak. Ustawa z 15 kwietnia 2022 roku nie przewiduje progu przychodowego ani zatrudnieniowego. Każdy podmiot prowadzący działalność gospodarczą w Polsce i zawierający umowy z kontrahentami zagranicznymi jest objęty obowiązkiem weryfikacji. W praktyce małe firmy najczęściej naruszają przepisy nieświadomie – co nie zwalnia z odpowiedzialności.

P: Jak często należy aktualizować screening kontrahentów?

O: Organy oczekują monitorowania ciągłego, nie jednorazowego. Listy sankcyjne UE są aktualizowane nieregularnie – czasem kilka razy w tygodniu. Minimalnym standardem jest weryfikacja przy każdej nowej transakcji oraz automatyczne alerty przy aktualizacji list. Brak systemu monitorowania jest traktowany jako naruszenie proceduralne, nawet jeśli żaden kontrahent faktycznie nie znalazł się na liście.

P: Co grozi firmie za brak procedury screeningowej wykryty podczas kontroli KAS?

O: Konsekwencje są wielopoziomowe. Ustawa z 2022 roku przewiduje karę pozbawienia wolności do 3 lat dla osób fizycznych odpowiedzialnych za naruszenie. Spółka może zostać wykluczona z zamówień publicznych. Dodatkowo bank prowadzący rachunek firmy ma obowiązek zgłoszenia podejrzenia naruszenia do GIIF, co uruchamia odrębne postępowanie. Kumulacja tych skutków może sparaliżować działalność operacyjną firmy.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do prawa sankcyjnego, sporów sądowych i compliance. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.