Firma handlowa z Mazowsza podpisuje kontrakt z nowym partnerem z Bliskiego Wschodu. Przelew wychodzi. Dwa dni później bank blokuje rachunek i żąda wyjaśnień. Okazuje się, że kontrahent figuruje na liście sankcyjnej UE od czterech miesięcy. Umowa jest nieważna, środki zamrożone, a spółka – bez możliwości odzyskania towaru.

Screening sankcyjny to obowiązek weryfikacji kontrahentów, pracowników i transakcji pod kątem list sankcyjnych UE, ONZ, USA (OFAC) oraz polskiej ustawy sankcyjnej z 15 kwietnia 2022 roku. Obowiązek dotyczy każdego polskiego podmiotu prowadzącego działalność handlową lub finansową. Naruszenie przepisów grozi odpowiedzialnością karną i administracyjną, a w skrajnych przypadkach – nieodwracalnym zamrożeniem aktywów.

Ten przewodnik wyjaśnia, kogo obowiązuje screening, jak zbudować procedurę krok po kroku, jakie błędy najczęściej kosztują firmy i jak reagować, gdy weryfikacja wykaże trafienie na listę. Omawia też trzy scenariusze biznesowe: producenta eksportowego, firmę IT oraz inwestora zagranicznego wchodzącego na rynek polski.

Kogo obowiązuje screening sankcyjny i jakie listy trzeba sprawdzać?

Każda polska spółka – niezależnie od branży – jest zobowiązana do przestrzegania rozporządzeń sankcyjnych UE. Rozporządzenia te stosuje się bezpośrednio, bez potrzeby implementacji do prawa krajowego. Dotyczy to zarówno dużych korporacji, jak i jednoosobowych działalności prowadzących import lub eksport.

Polskie instytucje zaangażowane w egzekwowanie sankcji to przede wszystkim Ministerstwo Spraw Zagranicznych, Generalny Inspektor Informacji Finansowej (GIIF), Krajowa Administracja Skarbowa (KAS) oraz Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK). W sprawach spornych właściwe są sądy powszechne, a w przypadku zamówień publicznych – Krajowa Izba Odwoławcza (KIO), gdzie odwołanie należy złożyć w terminie 10 dni od powiadomienia o wyborze oferty.

Listy, które firma powinna sprawdzać regularnie:

  • Skonsolidowana lista sankcyjna UE (EU Consolidated Sanctions List)
  • Lista ONZ (UN Consolidated List)
  • Lista OFAC SDN (USA – Office of Foreign Assets Control)
  • Polska lista sankcyjna prowadzona przez MSWiA na podstawie ustawy z 15 kwietnia 2022 roku
  • Listy sektorowe – np. dotyczące eksportu towarów podwójnego zastosowania

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – listy sankcyjne UE są aktualizowane nawet kilka razy w tygodniu. Jednorazowe sprawdzenie przy podpisaniu umowy nie wystarczy. Obowiązek obejmuje monitorowanie ciągłe przez cały czas trwania relacji biznesowej.

Jak zbudować procedurę screeningu krok po kroku?

Skuteczna procedura screeningu sankcyjnego składa się z pięciu etapów. Każdy ma określony termin i osobę odpowiedzialną. Brak choćby jednego ogniwa może oznaczać nieważność transakcji i odpowiedzialność zarządu.

Etap 1 – Identyfikacja kontrahenta (przed podpisaniem umowy). Firma zbiera pełne dane: nazwa, adres, numer rejestracyjny, kraj siedziby, dane beneficjenta rzeczywistego z Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Dla osób fizycznych – imię, nazwisko, data urodzenia, obywatelstwo. Czas: minimum 2 dni robocze przed zawarciem umowy.

Etap 2 – Weryfikacja na listach sankcyjnych. Sprawdzenie odbywa się w co najmniej trzech bazach: EU Consolidated List, UN Consolidated List i OFAC SDN. Wiele firm korzysta z narzędzi automatycznych (np. World-Check, Dow Jones Risk & Compliance). Koszt licencji zaczyna się od kilku tysięcy złotych rocznie dla małych podmiotów. Wynik weryfikacji – pozytywny lub negatywny – należy udokumentować i przechowywać przez 5 lat.

Etap 3 – Ocena ryzyka i decyzja. Jeśli weryfikacja nie wykazała trafienia, transakcja może zostać zatwierdzona. Jeśli pojawił się „false positive" (podobne nazwisko), wymagana jest pogłębiona analiza z uzasadnieniem na piśmie. Jeśli trafienie jest potwierdzone – transakcja jest zakazana, a w określonych przypadkach istnieje obowiązek zgłoszenia do GIIF.

Etap 4 – Monitoring ciągły. Relacje trwające powyżej 30 dni wymagają ponownej weryfikacji co najmniej raz na kwartał. Przy transakcjach o wartości powyżej 50 000 EUR – weryfikacja przy każdej płatności.

Etap 5 – Dokumentacja i audyt wewnętrzny. Firma prowadzi rejestr przeprowadzonych sprawdzeń. Raz w roku przeprowadza audyt skuteczności procedury. Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest wyznaczenie konkretnej osoby – Compliance Officera lub prawnika – jako odpowiedzialnej za cały proces.

Firma produkcyjna z Podkarpacia wdrożyła tę procedurę jesienią 2024 roku po audycie przeprowadzonym przez zewnętrznego doradcę. Koszt wdrożenia wyniósł około 15 000 zł. Dzięki temu w ciągu trzech miesięcy wykryła jednego kontrahenta figurującego na liście UE – zanim doszło do przelania zaliczki.

Jakie błędy najczęściej popełniają polskie firmy podczas screeningu?

Screening sankcyjny wydaje się prosty – w teorii wystarczy sprawdzić nazwę w bazie. W praktyce błędy zdarzają się regularnie i mają poważne konsekwencje. Trzy najczęstsze pułapki to zbyt wąski zakres weryfikacji, brak dokumentacji i pominięcie beneficjentów rzeczywistych.

Błąd 1 – Sprawdzanie tylko nazwy spółki, nie beneficjenta rzeczywistego. Przepisy sankcyjne obejmują podmioty kontrolowane przez osoby wpisane na listy. Jeśli osoba fizyczna posiada 25% lub więcej udziałów w spółce, zakaz dotyczy całej transakcji – nawet jeśli sama spółka nie figuruje na liście. Dane beneficjenta pobiera się z CRBR lub odpowiednika zagranicznego.

Błąd 2 – Brak procedury na „false positives". Listy sankcyjne zawierają tysiące wpisów. Zbieżność nazwisk zdarza się często. Firma bez pisemnej procedury oceny fałszywych trafień albo blokuje legalną transakcję (strata biznesowa), albo – co gorzej – zatwierdza ją bez należytego uzasadnienia (ryzyko naruszenia sankcji).

Błąd 3 – Jednorazowe sprawdzenie przy onboardingu. Wpisy na listy sankcyjne pojawiają się nagle. Kontrahent zweryfikowany w styczniu może zostać wpisany na listę UE w marcu. Firma, która nie monitoruje ciągłego statusu, naraża się na odpowiedzialność za transakcje zawarte po dacie wpisu.

Firma IT z Trójmiasta przekonała się o tym latem 2024 roku. Kontrakt na dostawę oprogramowania był realizowany przez sześć miesięcy. W czwartym miesiącu udziałowiec zamawiającego trafił na listę OFAC. Firma nie miała procedury monitoringu – naruszenie zostało wykryte przez bank obsługujący transakcję. Wyjaśnienia trwały trzy miesiące, transakcja została zablokowana, a kontrakt – rozwiązany ze stratą.

Dla firm prowadzących działalność w obszarze zamówień publicznych dodatkowym ryzykiem jest wykluczenie z postępowania. Ustawa sankcyjna z 2022 roku nakazuje wykluczenie wykonawcy wpisanego na polską listę sankcyjną. Odwołanie do KIO należy złożyć w ciągu 10 dni – termin jest prekluzyjny i nie podlega przywróceniu. W sprawach transgranicznych pomocne może być doświadczenie w rozwiązywaniu sporów dla firm zagranicznych działających w Polsce.

Trzy scenariusze biznesowe – producent, IT i inwestor zagraniczny

Obowiązki screeningowe różnią się w zależności od profilu działalności. Poniżej trzy praktyczne scenariusze z konkretnymi krokami i kosztami.

Scenariusz A – Producent eksportowy. Spółka z Małopolski eksportuje maszyny do krajów Bliskiego Wschodu i Azji Centralnej. Obowiązek: weryfikacja każdego odbiorcy końcowego na listach EU, UN i OFAC przed każdą wysyłką. Dodatkowo – sprawdzenie, czy towar nie podlega kontroli eksportowej (towary podwójnego zastosowania). Rekomendowany rytm: screening przy każdym zamówieniu i raz na kwartał dla stałych kontrahentów. Koszt procedury: 20 000–40 000 zł rocznie przy wdrożeniu zewnętrznym.

Scenariusz B – Firma IT. Spółka z Warszawy dostarcza oprogramowanie SaaS klientom w 15 krajach. Obowiązek: weryfikacja odbiorców licencji, partnerów dystrybucyjnych i subprocesorów. Szczególna uwaga na restrykcje technologiczne USA (Export Administration Regulations) – naruszenie może zamknąć dostęp do infrastruktury chmurowej. Rekomendowane narzędzie: automatyczny screening API zintegrowany z systemem CRM. Koszt: od 8 000 zł rocznie.

Scenariusz C – Inwestor zagraniczny. Fundusz z Niemiec nabywa udziały w polskiej spółce produkcyjnej. Obowiązek: weryfikacja polskiego zbywcy, jego udziałowców i beneficjentów rzeczywistych przed zamknięciem transakcji. Zastosowanie mają zarówno przepisy UE, jak i ewentualnie regulacje kraju siedziby funduszu. W przypadku sporu co do zakresu obowiązków warto rozważyć zapis na sąd polubowny – zgodnie z art. 1154 k.p.c. umowa arbitrażowa musi być zawarta na piśmie. Kwestie związane z egzekwowaniem orzeczeń w Polsce reguluje rozporządzenie Bruksela I bis – więcej o tym w przewodniku dotyczącym egzekwowania zagranicznych orzeczeń sądowych w Polsce.

Niezależnie od scenariusza – każda firma powinna przygotować następującą dokumentację bazową:

  • Pisemna procedura screeningu sankcyjnego (polityka compliance)
  • Rejestr przeprowadzonych weryfikacji z datami i wynikami
  • Wzór analizy „false positive" z uzasadnieniem
  • Lista osób odpowiedzialnych za poszczególne etapy
  • Plan działania na wypadek wykrycia trafienia na listę

Warto pamiętać, że obowiązki pracodawcy wobec pracowników zatrudnionych przy obsłudze transakcji zagranicznych mają też wymiar prawa pracy. W tym zakresie pomocny może być artykuł o obowiązkach pracodawcy wynikających z polskiego prawa pracy.

Konkretna sytuacja Państwa firmy – profil kontrahentów, wolumen transakcji, jurysdykcje – decyduje o zakresie i kosztach wdrożenia procedury. Pominięcie screeningu nie jest neutralne: zamknięcie dostępu do rynków, blokada rachunków i odpowiedzialność karna zarządu to konsekwencje nieodwracalne.

Jeśli Państwa spółka prowadzi transakcje z podmiotami spoza UE lub realizuje kontrakty o wartości powyżej 50 000 EUR – przeprowadzimy audyt procedury screeningowej i wdrożymy dostosowany system weryfikacji: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy mała firma jednoosobowa musi przeprowadzać screening sankcyjny?

O: Tak. Rozporządzenia sankcyjne UE stosuje się bezpośrednio do wszystkich podmiotów prowadzących działalność na terytorium UE – niezależnie od wielkości. Jeśli jednoosobowa działalność importuje towary lub współpracuje z podmiotami spoza UE, obowiązek weryfikacji istnieje. Zakres procedury może być uproszczony, ale samo sprawdzenie list sankcyjnych jest obowiązkowe przed każdą transakcją z podmiotem spoza strefy bezpiecznej.

P: Jak długo trzeba przechowywać dokumentację ze screeningu?

O: Ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz przepisy sankcyjne wskazują na okres co najmniej 5 lat od zakończenia relacji biznesowej lub transakcji. Dokumentacja powinna obejmować datę sprawdzenia, użyte bazy danych, wynik weryfikacji i osobę przeprowadzającą screening. Brak dokumentacji jest traktowany jako naruszenie samo w sobie – nawet jeśli kontrahent nie był objęty sankcjami.

P: Co zrobić, gdy weryfikacja wykaże trafienie na listę sankcyjną?

O: Transakcja musi zostać natychmiast wstrzymana. W zależności od charakteru trafienia – firma ma obowiązek zawiadomienia Generalnego Inspektora Informacji Finansowej (GIIF) lub Ministerstwa Spraw Zagranicznych. Nie wolno informować kontrahenta o wpisaniu go na listę (zakaz „tipping off"). Uważamy, że w takiej sytuacji firma powinna natychmiast skonsultować się z prawnikiem specjalizującym się w prawie sankcyjnym – termin na podjęcie działań jest liczony w dniach, a błędna reakcja może pogorszyć sytuację spółki.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do compliance sankcyjnego, sporów handlowych i arbitrażu. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.