Polska firma handlowa z Mazowsza odkryła w październiku 2025 r., że jej kontrahent z Bliskiego Wschodu trafił na listę podmiotów objętych unijnymi sankcjami. Umowa opiewała na ponad 2 mln EUR. Każda płatność realizowana po dacie wpisu groziła naruszeniem rozporządzeń UE – z konsekwencjami karnymi dla zarządu włącznie.

Sankcje Unii Europejskiej nakładają na polskie przedsiębiorstwa bezpośrednie zakazy i obowiązki wynikające z rozporządzeń Rady UE, stosowanych wprost w całym porządku krajowym. Naruszenie sankcji grozi zamrożeniem aktywów, wykluczeniem z zamówień publicznych i odpowiedzialnością karną na podstawie polskiej ustawy sankcyjnej z 15 kwietnia 2022 r. Weryfikacja kontrahentów, monitorowanie list sankcyjnych i wdrożenie wewnętrznych procedur compliance to działania, których nie można odkładać.

Poniżej wyjaśniamy, co się zmieniło, kogo dotyczą nowe ryzyka i jakie kroki podjąć natychmiast. Alert dotyczy każdego przedsiębiorcy prowadzącego transakcje z podmiotami spoza Unii Europejskiej lub działającego w sektorach objętych pakietami sankcyjnymi.

Co zmieniły kolejne pakiety sankcyjne UE?

Unia Europejska przyjęła dotychczas kilkanaście pakietów sankcyjnych wymierzonych w Rosję i Białoruś. Każdy kolejny pakiet rozszerza listę podmiotów objętych zakazami, dodaje nowe kategorie towarów podwójnego zastosowania i zaostrza wymogi sprawozdawcze. Polska, jako państwo członkowskie, stosuje te rozporządzenia bezpośrednio – bez potrzeby implementacji krajowej.

Ustawa z 15 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę uzupełnia unijne przepisy o krajowy mechanizm egzekwowania. Przewiduje zamrożenie aktywów, wykluczenie z postępowań o zamówienia publiczne i zakaz wjazdu. Naruszenie sankcji może skutkować odpowiedzialnością karną – zarówno spółki, jak i osób fizycznych podejmujących decyzje w jej imieniu.

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – sankcje dotyczą nie tylko bezpośrednich transakcji z podmiotami z listy. Obejmują też pośrednie finansowanie, świadczenie usług doradczych, prawnych i IT oraz udostępnianie technologii. Zakres przedmiotowy rozrasta się z każdym pakietem.

Dla firm uczestniczących w przetargach publicznych istotne jest, że naruszenie sankcji automatycznie uruchamia wykluczenie z postępowania. Odwołanie do Krajowej Izby Odwoławczej przysługuje w terminie 10 dni od dnia przesłania informacji o czynności zamawiającego – termin ten jest nieprzekraczalny.

Kogo dotyczą sankcje i jakie progi są istotne?

Sankcje unijne obejmują każdego przedsiębiorcę zarejestrowanego w Polsce lub prowadzącego działalność na terytorium UE, który zawiera transakcje z podmiotami z listy sankcyjnej. Nie istnieje próg wartościowy zwalniający z obowiązku weryfikacji – nawet transakcja o wartości kilku tysięcy złotych może stanowić naruszenie, jeśli dotyczy osoby lub podmiotu objętego zakazem.

Szczególną uwagę powinny zachować firmy z sektorów: energetycznego, metalurgicznego, chemicznego, transportowego i technologicznego. Eksport towarów podwójnego zastosowania wymaga uzyskania zezwolenia od właściwego organu krajowego. Brak zezwolenia przy eksporcie do krajów objętych embargiem grozi sankcjami karnymi i administracyjnymi.

Warto odnotować, że sankcje dotyczą też zatrudnienia obywateli państw objętych reżimem sankcyjnym na stanowiskach dających dostęp do chronionych technologii. W tym kontekście pomocna jest weryfikacja procedur związanych z zezwoleniami na pracę dla pracowników spoza UE.

Mikroprzedsiębiorcy i małe firmy nie są zwolnieni z obowiązków. Organy egzekwujące – w Polsce przede wszystkim Ministerstwo Spraw Zagranicznych i organy ścigania – nie stosują taryfowania odpowiedzialności ze względu na wielkość firmy.

Jakie działania podjąć natychmiast?

Czas działa przeciwko przedsiębiorcy. Każda transakcja zawarta po wpisaniu kontrahenta na listę sankcyjną stanowi naruszenie – nawet jeśli umowa została podpisana wcześniej. Zabezpieczenie roszczeń na podstawie art. 730 k.p.c. może być skutecznym narzędziem ochrony w sporach wynikłych z zerwanych kontraktów, jednak nie zastąpi wcześniejszej weryfikacji.

Poniżej lista działań, które należy wdrożyć bez zwłoki:

  • Przeprowadzić screening wszystkich aktywnych kontrahentów w bazach sankcyjnych UE (lista OFAC, lista skonsolidowana UE) – termin: niezwłocznie, nie później niż w ciągu 14 dni.
  • Wdrożyć procedurę bieżącego monitorowania list sankcyjnych z częstotliwością co najmniej raz na 7 dni.
  • Zawiesić realizację płatności i dostaw do kontrahentów, co do których istnieje wątpliwość sankcyjna, do czasu wyjaśnienia statusu.
  • Przeszkolić osoby odpowiedzialne za zakupy, sprzedaż i finanse w zakresie rozpoznawania podmiotów objętych sankcjami.
  • Przeanalizować umowy z klauzulami dotyczącymi siły wyższej i niemożliwości świadczenia pod kątem ryzyka sankcyjnego.

W sprawach spornych wynikłych z niewykonania umów z powodu sankcji rozważyć warto arbitraż jako szybszą alternatywę dla postępowania sądowego. Zapis na sąd polubowny, o którym mowa w art. 1154 k.p.c., musi być sporządzony w formie pisemnej. Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest zawarcie klauzuli arbitrażowej już na etapie renegocjacji umów – zanim spór stanie się faktem.

Firma z branży IT z Małopolski zdołała w marcu 2025 r. odzyskać zaliczkę w wysokości ok. 400 tys. PLN dzięki szybkiemu zabezpieczeniu roszczenia przed sądem – zanim kontrahent przeniósł aktywa za granicę. Sprawne działanie w ciągu pierwszych 48 godzin od wykrycia problemu okazało się nieodwracalnie decydujące.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga indywidualnej oceny ryzyka sankcyjnego. Zaniechanie weryfikacji kontrahentów może zamknąć drogę do ochrony prawnej i narazić zarząd na osobistą odpowiedzialność – skutki są nieodwracalne.

Jeśli Państwa spółka prowadzi transakcje z podmiotami spoza UE lub działa w sektorze objętym embargiem – przeprowadzimy screening sankcyjny, ocenimy ryzyko umowne i wdrożymy procedury compliance: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy mała firma musi weryfikować kontrahentów pod kątem sankcji UE?

O: Tak. Rozporządzenia unijne stosują się do każdego podmiotu działającego na terytorium UE, niezależnie od wielkości przedsiębiorstwa. Nie istnieje próg wartościowy ani podmiotowy zwalniający z obowiązku weryfikacji. Naruszenie sankcji przez małą firmę może skutkować odpowiedzialnością karną osób zarządzających i zamrożeniem aktywów.

P: Co zrobić, jeśli kontrakt został podpisany przed wpisaniem kontrahenta na listę sankcyjną?

O: Wcześniejsze zawarcie umowy nie zwalnia z odpowiedzialności za transakcje realizowane po dacie wpisu na listę. Należy niezwłocznie zawiesić płatności i dostawy, a następnie uzyskać opinię prawną co do możliwości powołania się na niemożliwość świadczenia lub klauzulę siły wyższej. W niektórych przypadkach możliwe jest uzyskanie licencji derogacyjnej od właściwego organu UE.

P: Jak szybko można uzyskać zabezpieczenie roszczenia w sporze sankcyjnym?

O: Wniosek o zabezpieczenie na podstawie artykułu 730 Kodeksu postępowania cywilnego sąd rozpoznaje co do zasady w terminie tygodnia od złożenia, a w sprawach pilnych – nawet w ciągu 24 godzin. Warunkiem jest uprawdopodobnienie roszczenia i wykazanie interesu prawnego. Szybkość działania jest tu decydująca – każdy dzień zwłoki zwiększa ryzyko utraty możliwości egzekucji.

O kancelarii: KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów sądowych, arbitrażu i prawa sankcyjnego. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Autor: Weronika Kasprzak specjalizuje się w sporach sądowych, arbitrażu i prawie sankcyjnym.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.