Firma handlowa z Mazowsza odkrywa w lutym 2026 r., że jej kontrahent z Rosji znalazł się na unijnej liście sankcyjnej. Umowa jest podpisana, zaliczka przelana, towar w drodze. Co teraz? Każda godzina zwłoki zwiększa ryzyko naruszenia rozporządzeń UE – a konsekwencje mogą być nieodwracalne.

Sankcje Unii Europejskiej nakładają na polskie przedsiębiorstwa obowiązki wynikające bezpośrednio z rozporządzeń Rady UE, stosowanych bez konieczności implementacji krajowej. Naruszenie zakazów grozi karą pozbawienia wolności do 5 lat na gruncie polskiej ustawy sankcyjnej z 15 kwietnia 2022 r. Każda firma powinna sprawdzić swoich kontrahentów w ciągu 30 dni od wejścia w życie nowego pakietu sankcyjnego.

Ten alert wyjaśnia: co się zmieniło w ostatnich pakietach sankcyjnych, kogo dotyczą nowe obowiązki i jakie działania należy podjąć natychmiast. Materiał jest skierowany do zarządów, dyrektorów finansowych i działów compliance polskich spółek prowadzących wymianę handlową z krajami objętymi sankcjami.

Co zmieniły kolejne pakiety sankcyjne UE i kogo dotyczą?

Kolejne pakiety sankcyjne – od pakietu pierwszego z 2014 r. po pakiet czternasty z 2024 r. – systematycznie rozszerzają zakazy. Obejmują teraz nie tylko eksport towarów podwójnego zastosowania, ale też usługi prawne, doradcze i IT świadczone podmiotom z Rosji i Białorusi. Rozporządzenie Rady UE nr 833/2014 jest stosowane bezpośrednio przez KAS, prokuraturę i sądy.

Kogo dotyczą obowiązki? Przede wszystkim:

  • eksporterów towarów objętych kontrolą (kody CN wskazane w załącznikach do rozporządzenia),
  • dostawców usług finansowych i ubezpieczeniowych dla podmiotów z listy SDN/EU,
  • spółek z udziałem kapitału rosyjskiego lub białoruskiego powyżej 25%,
  • pośredników i agentów działających na zlecenie podmiotów objętych sankcjami.

Polska ustawa sankcyjna z 15 kwietnia 2022 r. dodaje krajową warstwę obowiązków. Przewiduje zamrożenie aktywów, zakaz udziału w zamówieniach publicznych i wpis do polskiego rejestru podmiotów sankcjonowanych prowadzonego przez MSWiA. Spółka z Trójmiasta działająca w branży logistycznej wiosną 2024 r. straciła kontrakt publiczny o wartości ponad 8 mln PLN, ponieważ jej podwykonawca figurował w tym rejestrze – a zarząd nie przeprowadził weryfikacji przed podpisaniem umowy.

Warto pamiętać, że sankcje obejmują też obejście zakazów (circumvention). Oznacza to, że transakcja przez podmiot z państwa trzeciego – np. z Kazachstanu lub Turcji – nie zwalnia z odpowiedzialności, jeśli finalnym odbiorcą jest podmiot objęty sankcjami. KAS i prokuratura coraz częściej badają łańcuchy dostaw właśnie pod tym kątem. Termin na zgłoszenie podejrzenia obejścia sankcji do właściwego organu wynosi 14 dni od powzięcia wiadomości.

Jakie działania należy podjąć natychmiast?

Priorytetem jest weryfikacja całego portfela kontrahentów. Należy sprawdzić listy sankcyjne UE (baza FISMA), listę SDN OFAC oraz krajowy rejestr MSWiA. Weryfikację trzeba powtarzać przy każdej nowej transakcji i co najmniej raz na 30 dni dla stałych kontrahentów. Brak procedury weryfikacyjnej sam w sobie może stanowić podstawę odpowiedzialności.

Lista działań do natychmiastowego wdrożenia:

  • Audyt umów z kontrahentami z Rosji, Białorusi, Iranu i Korei Północnej – termin: 14 dni.
  • Wdrożenie klauzuli sankcyjnej w nowych umowach handlowych i finansowych.
  • Zgłoszenie zamrożonych aktywów do MSWiA – obowiązek ustawowy w ciągu 7 dni od identyfikacji.
  • Weryfikacja struktury właścicielskiej kontrahentów pod kątem beneficjenta rzeczywistego (CRBR).
  • Przeszkolenie działu handlowego i zakupów z procedur screeningowych.

W przypadku sporu z kontrahentem, który odmawia wykonania umowy powołując się na sankcje, możliwe są dwie ścieżki. Pierwsza – postępowanie sądowe z wnioskiem o zabezpieczenie roszczeń na podstawie art. 730 k.p.c., który pozwala na zabezpieczenie przed wszczęciem lub w toku postępowania, gdy roszczenie jest uprawdopodobnione. Druga – arbitraż, jeśli umowa zawiera zapis na sąd polubowny zgodnie z art. 1154 k.p.c. Oba instrumenty mogą działać równolegle.

Firma IT z Małopolski jesienią 2024 r. skutecznie zabezpieczyła wierzytelność przekraczającą 2 mln PLN wobec kontrahenta, który próbował rozwiązać umowę, powołując się pozornie na sankcje – podczas gdy rzeczywistym motywem była zmiana dostawcy. Sąd uwzględnił wniosek o zabezpieczenie w ciągu 7 dni od złożenia. Kluczowe było uprawdopodobnienie roszczenia i wykazanie interesu prawnego.

Jeśli Państwa spółka uczestniczy w postępowaniach o zamówienia publiczne, należy też monitorować, czy żaden z podwykonawców nie trafił na listę sankcyjną. Krajowa Izba Odwoławcza – KIO – rozpatruje odwołania w terminie 10 dni od powzięcia informacji o czynności zamawiającego. Przekroczenie tego terminu zamyka drogę do skutecznego odwołania. Więcej o nowych definicjach wpływających na koszty zamówień publicznych w branży nieruchomości można znaleźć w materiale o podatku od nieruchomości i nowych definicjach od 2025 roku.

Konkretna sytuacja Państwa firmy – zwłaszcza gdy w grę wchodzą zamrożone płatności, zablokowane kontrakty lub ryzyko odpowiedzialności karnej – wymaga natychmiastowej oceny prawnej. Zaniechanie działania w ciągu pierwszych 14 dni od identyfikacji problemu może mieć nieodwracalne skutki dla pozycji spółki w postępowaniu.

Jeśli Państwa spółka ma kontrahentów z krajów objętych sankcjami lub identyfikuje ryzyko obejścia zakazów w łańcuchu dostaw – przeprowadzimy screening sankcyjny, przygotujemy klauzule ochronne i reprezentujemy Państwa w sporach: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy sankcje UE dotyczą małych firm, które nie eksportują bezpośrednio do Rosji?

O: Tak. Sankcje obejmują każdą firmę mającą siedzibę w UE, niezależnie od wielkości. Zakazy dotyczą też usług świadczonych pośrednio – przez podwykonawców lub agentów – jeśli finalnym beneficjentem jest podmiot objęty sankcjami. Ustawa sankcyjna z 15 kwietnia 2022 r. nie przewiduje progu przychodowego zwalniającego z obowiązków.

P: Ile czasu mam na zgłoszenie zamrożonych aktywów do MSWiA?

O: Ustawa sankcyjna nakłada obowiązek zgłoszenia w ciągu 7 dni od identyfikacji zamrożonych środków lub aktywów. Przekroczenie tego terminu może stanowić samodzielne naruszenie przepisów. Zgłoszenie nie zwalnia z obowiązku dalszego monitorowania statusu danego podmiotu.

P: Czy powołanie się na sankcje przez kontrahenta automatycznie zwalnia go z wykonania umowy?

O: Nie. Sankcje mogą stanowić podstawę do powołania się na niemożliwość świadczenia lub siłę wyższą, ale każdy przypadek wymaga analizy indywidualnej. Sądy badają, czy sankcje rzeczywiście uniemożliwiają wykonanie zobowiązania, czy są jedynie pretekstem. Zabezpieczenie roszczenia na podstawie artykułu 730 Kodeksu postępowania cywilnego pozostaje dostępne, dopóki roszczenie jest uprawdopodobnione.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów sądowych, arbitrażu i prawa sankcyjnego. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

O autorce

Weronika Kasprzak specjalizuje się w sporach sądowych, arbitrażu i prawie sankcyjnym.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.